Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 декабря 2018 г. N Ф06-41162/18 по делу N А65-20851/2016

г. Казань

13 декабря 2018 г.

Дело N А65-20851/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

Кучумова Г.Г. - Кучумова И.Г., доверенность от 03.10.2017,

Шараповой Э.М. - Силантьева М.И., доверенность от 10.12.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шараповой Эльверы Мансуровны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2018 (судья Маннанова А.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018 (председательствующий судья Бросова Н.В., судьи Серова Е.А., Радушева О.Н.)

по делу N А65-20851/2016

по заявлению конкурсного управляющего имуществом Главы крестьянско-фермерского хозяйства Шакирова Наиля Садевакказовича Кучумова Гаптелмазита Габдулловича к Шараповой Эльвере Мансуровне, Республика Татарстан, с. Черемшан, о признании сделки (договора купли-продажи транспортного средства от 31.07.2015 N 112) недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании Главы крестьянско-фермерского хозяйства Шакирова Наиля Садевакказовича (ИНН 164001003281 ОГРНИП 305166530600036) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2016 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании Главы крестьянско-фермерского хозяйства Шакирова Наиля Садевакказовича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2016 в отношении имущества должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим имуществом должника утвержден Кучумов Гаптелмазит Габдуллович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Кучумов Г.Г. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве должника обратился с заявлением к Шараповой Эльвере Мансуровне о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 31.07.2015 N 112 транспортного средства - автомобиля марки Volvo VNL670, год выпуска 2003, идентификационный номер 4V4NC9TGX4N359721, цвет белый, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства должнику.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Шарапова Э.В. просит принятые по настоящему обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования оставить без удовлетворения, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указывая, что Шарапова Э.В. является добросовестным приобретателем транспортного средства.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и Шараповой Э.В. (покупатель) был заключен договор от 31.07.2015 N 112 купли-продажи транспортного средства: автомобиль марки Volvo VNL670, год выпуска 2013 идентификационный номер 4V4NC9TGX4N359721, цвет белый.

Соглашением сторон стоимость транспортного средства установлена в размере 120 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что названный договор купли-продажи совершен при неравноценном встречном исполнении и направлен на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также на разъяснения, изложенные в пунктах 4 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), сочли доказанной совокупность условий, необходимых для признания договора купли-продажи недействительным, как по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям пункта 1 статьи 10 ГК РФ. При этом суды пришли к выводу о том, что в результате заключения договора произошло отчуждение имущества по заниженной стоимости, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

Выводы судебных инстанций суд кассационной инстанции находит соответствующими номам права и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно абзацу третьему пункта 9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума N 63 сказано, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 данного Закона.

Как сказано в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В спорном случае оспариваемый договор заключен 31.07.2015, а производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 13.09.2016, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебные инстанции установили, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку у должника имелась задолженность перед налоговым органом в размере 443 899,17 руб., которая включена в реестр кредиторов должника и последним на дату судебного заседания не погашена.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника уже имелись просроченные обязательства и перед иными кредиторами, что подтверждается реестром требований кредиторов.

С целью установления рыночной стоимости спорного транспортного средства судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО "Научно-методический инновационно-внедренческий центр подготовки кадров и независимых экспертиз "ПАРИТЕТ ЦЕНЗ" от 23.07.2018 N 2, рыночная стоимость транспортного средства автомобиль марки Volvo VNL670, год выпуска 2003 идентификационный номер 4V4NC9TGX4N359721, цвет белый на момент совершения сделки (31.07.2015), с учетом технического состояния и произведенного ремонта после ДТП от 28.11.2013, составляла 1 248 000 руб.

Лицами, участвующими в обособленном споре, экспертное заключение не оспорено, ходатайства о назначении дополнительной или повторной экспертиз не заявлены.

С учетом выводов, сделанных экспертами по результатам проведения оценки рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату совершения сделки, согласно которым рыночная стоимость транспортного средства многократно превышает установленную сторонами в договоре купли-продажи стоимость транспортного средства в размере 120 000 руб., судебные инстанции пришли к правомерному выводу о продаже транспортного средства по явно заниженной цене.

Отклоняя довод Шараповой Э.М. о неудовлетворительном техническом состоянии транспортного средства после ДТП от 28.11.2013, судебные инстанции указали на отсутствие каких-либо доказательств того, что на момент заключения договора купли-продажи транспортное средство находилось в неисправном состоянии, требовался ремонт.

При этом судами принято во внимание, что в ходе судебной экспертизы экспертом рыночная стоимость транспортного средства была определена на момент совершения сделки с учетом технического состояния и произведенного ремонта после ДТП от 28.11.2013.

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 ГК РФ, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем в рассматриваемом случае отчуждение имущества по цене, заниженной многократно (более чем в 10 раз), очевидно свидетельствует о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности отчуждения. Поэтому Шарапова Э.М., проявляя обычную степень осмотрительности, должна была предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает транспортное средство. Она не могла не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости, что согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018.

При этом судами установлено, что стороны формально установили в договоре стоимость продаваемого имущества, заранее осознавая, что оно не будет исполнено. Доказательства оплаты по спорному договору в материалы дела не представлены.

При заключении договора о приобретении транспортного средства по существенно заниженной стоимости, и при отсутствии доказательств оплаты, покупатель не мог не знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

В связи с этим суды пришли к правомерному выводу о том, что отчуждение должником ликвидного актива покупателю по существенно заниженной цене и в отсутствие встречного представления в период подозрительности повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, установив обстоятельства для признания оспариваемой сделки недействительной.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод Шараповой Э.М. в кассационной жалобе о том, что она является добросовестным приобретателем, подлежит отклонению.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования в ходе судебного разбирательства в суде первой и апелляционной инстанции, получили соответствующую правовую оценку и по существу основаны на неправильном толковании норм права, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018 по делу N А65-20851/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова