Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 декабря 2018 г. N Ф06-38304/18 по делу N А72-320/2016

г. Казань

17 декабря 2018 г.

Дело N А72-320/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителя:

ответчика - Гуськова О.Г. (доверенность от 01.01.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РуссИнтеграл-Пионер"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.03.2018 (судья Арзамаскина Н.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Балакирева Е.М., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А72-320/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СП ВИС-МОС" к обществу с ограниченной ответственностью "РуссИнтеграл-Пионер" о взыскании 19 288 154,87 руб., третье лицо - ООО "Лукойл-Коми",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СП ВИС-МОС" (далее - истец, ООО "СП ВИС-МОС") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РуссИнтеграл-Пионер" (далее - ответчик, ООО "РуссИнтеграл-Пионер") о взыскании 16 502 554,18 руб., составляющих: 15 082 858,48 руб. - основной долг по договору аренды оборудования (буровой установки) с персоналом от 11.06.2013 N 155/2/13, 1 419 695,70 руб.- неустойка за просрочку платежа за период с 11.10.2013 по 30.12.2015.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.02.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "ЛУКОЙЛ-Коми".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.07.2016 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебных (почерковедческая и техническая) экспертиз.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2016 производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2016производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А57-20549/2016.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.12.2017 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.01.2018 приняты уточнения иска: о взыскании с ответчика 19 288 154,87 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.03.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты изменить, взыскать с ответчика 3 973 920, 82 руб. основного долга по акту N 56, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что выводы суд первой инстанции относительно невозможности уменьшения арендной платы на сумму непроизводительного времени, являются неправильными.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 04.12.2018 был объявлен перерыв до 15 часов 20 минут 10.12.2018 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.06.2013 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) оформлен договор аренды оборудования (буровой установки) с персоналом N 155/2/13, согласно которому арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование оборудование согласно Приложению N 1 к договору.

Указанное оборудование передается для использования в целях производственной деятельности арендатора при выполнении работ по строительству горизонтальных добывающих и нагнетательных скважин кустов 3, 4, 5, 6, 11, 12 Лыаельской площади Ярегского месторождения Республики Коми в рамках заключенного арендатором договора по строительству скважин с ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" (договор от 05.02.2013 N 13Y0269).

Оборудование передается в аренду с обслуживающим персоналом (экипаж-персонал), оказывающим услуги по технической эксплуатации и обслуживанию.

Перечень персонала определяется в Приложении N 2 к договору.

Согласно акту приема-передачи от 11.08.2013 предмет договора аренды передан арендатору.

В данном акте указано, что комплектность и состояние оборудования проверены.

Между сторонами оформлялись и подписывались без возражений акты на аренду оборудования, однократно на транспортные расходы, связанные с доставкой оборудования из г. Ульяновска к месту производства работ; производилась оплата аренды, транспортных расходов.

Согласно пункту 1.8 договора от 11.06.2013 N 155/2/13 срок аренды оборудования: 12 календарных месяцев.

Начало срока аренды исчисляется с даты подписания сторонами акта приема-передачи оборудования в аренду, пунктами 6.1, 6.2 договора стороны предусмотрели, что срок его действия устанавливается с даты подписания договора сторонами до окончания срока аренды, но, в любом случае, не более срока производства работ по строительству арендатором эксплуатационных добывающих и нагнетательных скважин N N 2401Д2405Д, 2601Д-2605Д, 2201Д, 2202Д, 2401Н-2405Н, 2601Н-2605Н, 2201Н, 2202Н Лыаельской площади Ярегского месторождения Республики Коми в рамках заключенного арендатором договора по строительству скважин с ООО "ЛУКОЙЛ-Коми".

Договор считается автоматически пролонгированным (продленным) на следующий календарный год, если ни одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть договор не позднее 10.06.2014.

Согласно пункту 4.2 договора арендатор уплачивает арендную плату за предоставленное оборудование и услуги экипажа-персонала за один календарный месяц в размере 16 400 000 руб., в том числе НДС (18%) - 2 501 694,91 руб.

Также арендатор возмещает арендодателю транспортные расходы, связанные с доставкой оборудования из г. Ульяновска к месту производства работ в размере 3 520 000 руб. и обратно в г. Ульяновск в размере 3 520 000 руб. в течение 10 календарных дней с даты выставления счета на оплату.

В соответствии с пунктом 4.5 договора арендная плата перечисляется на расчетный счет арендодателя в течение 30 календарных дней с даты вручения оригинала счета-фактуры на основании подписанного сторонами акта оказанных услуг.

Дополнительным соглашением от 10.04.2014 стороны договорились с 11.04.2014 изменить размер арендной платы за предоставленное оборудование и услуги экипажа-персонала и установить следующий размер арендной платы: - с 11.04.2014 по 11.10.2014 ежемесячный размер арендной платы составляет 8 336 014,26 руб., в том числе НДС 18 %.; с 12.10.2014 ежемесячный размер арендной платы установлен в размере 12 944 006,11 руб., в том числе НДС 18 %.

Согласно пунктам 2.1-2.2 договора, экипаж-персонал состоит из работников арендодателя. Члены экипажа-персонала подчиняются распоряжениям арендодателя, относящимся к технической эксплуатации, и распоряжениям арендатора, касающимся коммерческой эксплуатации оборудования.

Технологическое руководство экипажем-персоналом осуществляет арендатор.

Пунктом 4.4 договора предусмотрено, что время, затраченное на капитальный и/или текущий ремонт оборудования, кроме замены быстроизнашивающихся деталей, исключается из периода пользования оборудованием. При этом, при расчете периода, в течение которого использовалось оборудование, время пользованием арендатором оборудованием более 12 часов в сутки принимается за полный день пользования оборудования, менее 12 часов - принимается как полный день ремонта, то есть исключается из периода пользования оборудованием.

Любой ремонт оборудования оформляется двусторонним актом с обязательным указанием характера ремонта и времени ремонта (дата и время передачи в ремонт, дата и время возврата из ремонта).

Согласно акту от 23.08.2014, подписанному уполномоченными представителями сторон, оборудование, арендованное ответчиком по договору, возвращено арендодателю.

Поскольку ответчик не внес арендную плату за период с 11.07.2014 по 22.08.2014 в установленный договором срок, и не оплатил транспортные расходы, связанные с доставкой имущества с места производства работ в г. Ульяновск, истец обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с требованием о взыскании 19 288 154,87 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2017 по делу N А57-20549/2016 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по указанному договору за период с 11.08.2013 по 10.07.2014 в сумме 80 208 042,78 руб., 2 333 568,40 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2013 по 27.08.2014.

В рамках настоящего дела истец обратился с требованием о взыскании задолженности по арендной плате за период с 11.07.2014 по 22.08.2014 и транспортных расходов, связанных с доставкой оборудования с места производства работ в г.Ульяновск по актам от 11.08.2014 N 56 и от 23.08.2014 N 66.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на положения статей 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом судом учтено преюдициальное значение решения Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2017 по делу N А57-20549/2016.

Кроме того, отклонены заявления ответчика о фальсификации актов от 11.08.2014 N 56 от 23.08.2014 N 66, поскольку на основании заключения экспертов от 28.07.2016 N 2425/3-3 и от 29.07.2016 N 2426/3-3, суд не усмотрел, что они были сфальсифицированы ООО "СП ВИС-МОС".

Судом установлено, что истец принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, передав ответчику в арендное пользование спорное имущество, однако ответчиком оплата задолженности по актам от 11.08.2014 N 56 и от 23.08.2014 N 66 произведена не была.

В период действия договора от 11.06.2013 N 155/2/13 ответчик о недостатках предмета аренды или об обстоятельствах, исключающих возможность пользования буровым оборудованием, истца не извещал.

Акты приема-передачи, возврата оборудования, ежемесячные акты об аренде оборудования не содержат претензий (замечаний) ответчика относительно качества буровой установки и/или несоответствия ее целям, ради которых оформлялся между сторонами договор.

Имущество было принято арендатором по акту от 11.08.2013 без возражений и использовалось в период аренды в первоначально принятой комплектности также без возражений.

В акте о передаче оборудования от 11.08.2013 указано, что арендатор осмотрел буровое оборудование, комплектность и состояние оборудования проверены.

Доказательств того, что арендуемое оборудование не использовалось при проведении буровых работ по причине наличия в нем недостатков, в материалы дела также не представлено.

При этом довод ответчика о том, что на период срока аренды по акту от 11.08.2014 N 56 выпадает непроизводительное время согласно актам от 27.07.2014, от 03.08.2014, от 04.08.2014, сводного акта от 11.08.2014, в связи с чем из задолженности по акту от 11.08.2014 N 56 необходимо вычесть 2 162 433 руб., судом не принят во внимание.

Суд указал, что указанный сводный акт не может являться достоверным доказательством по делу, поскольку датирован 11.08.2014, тогда как составлен в отношении, в том числе, 13.08.2014 - 9 часов; т.е. дата составления акта не соответствует реальной дате его составления.

Акты от 27.07.2014, от 03.08.2014, от 04.08.2014 в нарушение пункта 4.4. договора составлены в отсутствие арендодателя, без указания причин, по которым они последним не подписаны.

Доказательств уклонения истца от составления данных актов ответчиком не представлено.

Доказательства направления ответчиком в адрес истца каких-либо уведомлений о необходимости составления актов о непроизводительном времени по каждому отдельному случаю, в материалы дела отсутствуют.

Доказательств того, что простои имели место по причинам, связанным с неисправностью буровой установки или по причинам, связанным с ее экипажем, функции которого сводились к обеспечению технической исправности и эксплуатации установки и не касались выбора тактики или места бурения, за которые отвечал сам ответчик, им также не представлено.

Более того, согласно акту от 11.08.2014 N 56 и акту сверки, представленному ответчиком в материалы дела, ООО "РуссИнтеграл-Пионер" принята к учету за период с 11.07.2014 по 10.08.2014 задолженность по арендной плате в размере 8 336 014,26 руб.

Кроме того, в рамках дела N А75-5054/2015, вступившими в законную силу судебными актами, установлено, что непроизводительные затраты времени к ущербу не могут быть отнесены, так как не оформлены двусторонним актом ремонта оборудования (пункт 4.4 договора, а потери, связанные с ликвидацией аварии на скважине, не включены в сумму ущерба, так как причины аварии носят исключительно технологический характер и не связаны с недостатками арендованного оборудования.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что до момента возврата оборудования (23.08.2014), в период с 11.07.2014 до 23.08.2014 оно фактически находилось в распоряжении ответчика.

Доказательств обратного ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Довод ответчика о неполучении от истца актов от 11.08.2014 N 56 и от 23.08.2014 N 66, суд признан несостоятельным, поскольку опровергается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2017 по делу N А57-20549/2016.

Требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 205 296,39 руб. удовлетворено судом на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5.2 договора.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о необходимости уменьшения исковых требований на стоимость привлеченного им автокрана на замену предоставленному истцом, судами правомерно признаны несостоятельными, поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу N А75- 5054/2015 установлено, что договор на оказание автотранспортных услуг от 15.07.2013 N 001/07, заключенный между ответчиком и ООО "СеверСпецГрупп", не может служить доказательством понесенных затрат, так как заключен почти одновременно с договором аренды N 155/2/13, и до даты составления акта приема-передачи оборудования (11.08.2013).

Довод ответчика о том, что для возмещения транспортных расходов, связанных с доставкой оборудования из места производства работ в г. Ульяновск, требуется, чтобы истец представил доказательства несения данных расходов, судами также обоснованно не принят во внимание, поскольку согласно условиям договора для обоснования суммы задолженности предоставление ответчику доказательств факта несения истцом указанных расходов, не требуется.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018 по делу N А72-320/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин