Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 декабря 2018 г. N Ф06-40685/18 по делу N А55-30160/2017

г. Казань

18 декабря 2018 г.

Дело N А55-30160/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителя:

истца - Храмовой М.А. по доверенности от 16.04.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ФИА-БАНК" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2018 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-30160/2017

по исковому заявлению акционерного общества "ФИА-БАНК" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Актив" (ИНН 6317091505) об обязании заключить основной договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 25610/1 в редакции, согласованной в предварительном договоре ипотеки (залоге недвижимости) от 06.11.2014 N 25610/1, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Глобал",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Фиа-Банк" Банк "Поволжский" (далее - истец, банк, АО "Фиа-Банк") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, в котором просило обязать общество с ограниченной ответственностью "Актив" (далее - ответчик, ООО "Актив", общество) заключить основной договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 25610/1, в редакции, согласованной в предварительном договоре ипотеки (залоге недвижимости) от 06.11.2014 N25610/1, с учетом дополнительных соглашений от 02.02.2015 и от 06.07.2015 к договору ипотеки (залоге недвижимости) от 06.11.2014, соответствующий, условиям кредитного договора N 25610 от 06.11.2014, в редакции дополнительного соглашения N1 от 02.02.2015, дополнительного соглашения от 26.06.2015, дополнительного соглашения от 15.07.2015, дополнительного соглашения от 16.07.2015, дополнительного соглашения от 31.07.2015 (с учетом уточнений принятых судом).

Решением Арбитражного суда самарской области от 14.05.2018, оставленным без изменения Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить, как не соответствующие обстоятельствам дела и нормам права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.11.2014 между АО "Фиа-Банк" и ООО "Актив" (заемщик) заключен кредитный договор N 25610, согласно которому банк предоставил заемщику кредит на приобретение недвижимости (земельный участок кадастровый номер 63:01:0232002:4 расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский р-н, ул. АлмаАтинская, участок 72) в размере 3 694 000 руб., с окончательным сроком погашения кредитной линии не позднее 06.11.2015, с начислением процентов за пользование кредитными средствами в размере 20,5% (в ред. дополнительного соглашения от 16.07.2015) годовых от фактической ссудной задолженности, а заемщик обязался возвратить в срок полученные денежные средства и уплатить истцу проценты за пользование кредитом, комиссии и другие платежи в размере и на условиях кредитного договора.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 06.11.2014 N 25610 между АО "Фиа-Банк" (залогодержатель) и ООО "Актив" (залогодатель) 06.11.2014 заключен предварительный договор ипотеки (залоге недвижимости) N 25610/1 от 06.11.2014 N25610/1 (в ред. дополнительного соглашения от 02.02.2015 к договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 25610/1 от 06.11.2014 и дополнительного соглашения от 16.07.2015 к договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 25610/1 от 06.11.2014), в котором были согласованы условия, позволяющие установить предмет, и необходимые с точки зрения сторон условия будущего основного договора.

В соответствии с пунктом 1.4 предварительного договора ипотеки, стороны обязались заключить на условиях предварительного договора в будущем договор залога указанного земельного участка.

Пунктом 2.1 предварительного договора ипотеки установлено, что стороны обязуются заключить основной договор ипотеки в течение 3 лет с даты подписания предварительного договора ипотеки.

В соответствии с пунктом 2.1 предварительного договора ипотеки ответчик обязался в течение 7 рабочих дней с момента получения письменного требования залогодержателя о заключении основного договора предоставить залогодержателю документы и заключить основной договор.

Поскольку ООО "Актив" не исполнило обязательства по заключению основного договора, АО "Фиа-Банк" направило ООО "Актив" требование N 2016-ВПТ о заключении договора об ипотеке (залоге недвижимости).

Оставление ответчиком требования истца без удовлетворения явились основанием для предъявления в суд указанного иска.

Оценив, представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции признали исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Судами установлено, что после заключения дополнительных соглашений к предварительному договору ипотеки между сторонами был заключен основной договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 25610/1 от 26.06.2015, который подписан сторонами без разногласий. Факт его подписания сторонами не оспорен.

Сообщением Управления Росреестра от 24.12.2015 в регистрации указанного договора отказано, в связи с непредставлением документов, изменяющих условия кредитного обязательства, при этом сторонам разъяснено, что они имеют право повторно обратиться за его регистрацией после устранения указанных причин.

Учитывая, что стороны имели возможность заключить дополнительные соглашения к основному договору ипотеки и обратиться за его повторной регистрацией, чего сделано не было, а также отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих уклонение ответчика от заключения таких дополнительных соглашений, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для возложения на ответчика обязанности по заключению основного договора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018 по делу N А55-30160/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королёва Э.Р. Галиуллин