Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 января 2024 г. N Ф06-11165/23 по делу N А65-29414/2020

г. Казань

17 января 2024 г.

Дело N А65-29414/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тигр" на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу N А65-29414/2020

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регион" о признании сделки о перечислении денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тигр" в размере 593 000 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Регион", ИНН 1643013865,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Научно-Техническое объединение "Разработка" (далее - ООО "НТО "Разработка") о признании общества с ограниченной ответственностью "Регион" (далее - ООО "Регион", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хамидуллин Рафат Ханифович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Хамидуллина Р.Х.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2022 конкурсным управляющим утвержден Хамидуллин Р.Х. (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего о признании перечисления должником в адрес ООО "Тигр" денежных средств в размере 593 000 руб. по платежному поручению N 157 от 24.12.2020 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признана недействительной сделка по перечислению должником в адрес ООО "Тигр" денежных средств в размере 593 000 руб. по платежному поручению N 157 от 24.12.2020.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Тигр" денежных средств в размере 593 000 руб. в пользу должника; восстановлено обязательство должника перед ООО "Тигр" по счету N 85 от 21.12.2020; с ООО "Тигр" в пользу должника взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением от 06.07.2023 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением от 26.09.2023 апелляционный суд отменил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2022, заявление конкурсного управляющего Хамидуллина Р.Х. удовлетворил.

Признал недействительной сделку по перечислению ООО "Регион" в адрес ООО "Тигр" денежных средств в размере 593 000 руб. по платежному поручению N 157 от 24.12.2020.

Применил последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО "Тигр" в пользу должника денежных средств в размере 593 000 руб. и восстановления права требования ООО "Тигр" к ООО "Регион" в размере 593 000 руб., а также распределил судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Тигр" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просило постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка доводам ООО "Тигр" о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности при обращении с заявлением в суд первой инстанции; не приняты во внимание доводы ООО "Тигр" о том, что спорный платеж осуществлен без привязки к срокам оплаты, в том числе без привязки к пункту 3.1 договора, предусматривающего 100% предварительную оплату товара.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, конкурсным управляющим в ходе проведения конкурсного производства выявлен факт перечисления должником в пользу ООО "Тигр" денежных средств в размере 593 000 руб. по платежному поручению N 157 от 24.12.2020, в назначении платежа которого указано - "текущий платеж по оплате по счету N 85 от 21.12.2020".

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный платеж совершен безвозмездно с предпочтением одному кредитору и в отсутствие каких-либо документов, подтверждающих наличие между сторонами хозяйственных отношений, преследует цель выведения денежных средств из конкурсной массы должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой указанного платежа и применении последствий недействительности сделки на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Разрешая спор, апелляционный суд установил, что между ООО "Тигр" (поставщик) и ООО "Регион" (покупатель) 25.09.2020 был заключен договор поставки материалов N 25/09/20, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить материалы в количестве и ассортименте согласно принятым поставщиком заказам (заявкам) от покупателя.

Судом установлено, что во исполнение условий договора за период с 01.10.2020 по 25.12.2020 ООО "Тигр" поставило в адрес должника товар на общую сумму 2 633 150 руб., что подтверждается представленными ответчиком в материалы дела накладными N 00000110 от 01.10.2020 на сумму 400 000 руб., N 00000120 от 02.10.2020 на сумму 400 000 руб., N 00000131 от 05.10.2020 на сумму 628 000 руб., N 00000377 от 25.12.2020 на сумму 1 205 150 руб.

В обоснование доводов о реальности поставки товара должнику ООО "Тигр" в материалы дела также представлены документы, подтверждающие приобретение реализуемого товара у ООО "Агава", в том числе, УПД N 248024/35 от 04.10.2020, N 238971/35 от 25.09.2020; у ООО "Клэбо": товарная накладная N 51 от 28.08.2020, товарная накладная N 56 от 15.09.2020, товарная накладная N 61 от 25.09.2020, товарная накладная N 66 от 27.09.2020, товарная накладная N 68 от 28.09.2020, товарная накладная N 69 от 30.09.2020, счета-фактуры N 51 от 28.08.2020, N 69 от 30.09.2020, N 68 от 28.09.2020, N 66 от 27.09.2020, N 61 от 25.09.2020, N 56 от 15.09.2020; у АО "Сталепромышленная компания" - УПД N 499895/101402 от 09.11.2020, N 384748 от 03.09.2020; у ООО "Леруа Мерлен Восток" - УПД N 027/2020-0087567 от 26.09.2020, а также путевые листы в подтверждение доставки товара в адрес должника.

Доказательств отсутствия реальности хозяйственных отношений между должником и ООО "Тигр" судами не установлено.

При этом 21.12.2020 от должника в адрес кредитора поступил платеж в сумме 593 000 руб. с назначением - по оплате по счету N 85 от 21.12.2020, в том числе НДС.

Судом установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 28.12.2020, в то время как оспариваемая сделка совершена 24.12.2020, то есть в течение одного месяца до возбуждения дела о банкротстве должника, в связи с чем подпадает под период предпочтительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства на значительную сумму, в частности, перед ООО "НТО "Разработка", ООО МКК "Срочная финансовая помощь".

Поскольку судебными актами по настоящему делу и реестром требований кредиторов подтверждается наличие на момент совершения оспариваемой сделки задолженности перед иными кредиторами, требования которых относятся к той же очереди, что и задолженность перед ООО "Тигр", апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемый платеж привел к оказанию ООО "Тигр" большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Одновременно апелляционным судом установлено, что балансовая стоимость активов должника по состоянию на дату, предшествующую совершению указанных платежей (на конец 2019 года), составила 31 053 000 руб., соответственно 1 % от указанной суммы составляет 310 530 руб., а оспариваемый платеж в размере 593 000 руб., в свою очередь, составляет 1,9 % от балансовой стоимости активов должника.

Кроме того, условиями договора поставки от 25.09.2020 N 25/09/20 предусмотрено, что расчеты за товар производятся в порядке 100% предоплаты на основании выставленного поставщиком счета на оплату (пункт 3.1 договора).

Довод ООО "Тигр" о том, что оспариваемый платеж совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности и не превышал одного процента балансовой стоимости активов должника на предшествующую дату, отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на отсутствие доказательств изменения условий уплаты по взаимному согласованию сторон, при том, что оспариваемый платеж в нарушение условий договора совершен после фактической поставки товара и не в полном объеме.

Довод ООО "Тигр" о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки также отклонен судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства настоящего дела, апелляционный суд установил, что процедура конкурсного производства в отношении ООО "Регион" открыта 08.07.2021 (дата объявления резолютивной части определения суда), заявление об оспаривании сделки подано в арбитражный суд 22.06.2022, что свидетельствует о том, что годичный срок для оспаривания сделок должника конкурсным управляющим не пропущен.

Приняв во внимание совершение оспариваемого платежа в пределах одного месяца до даты возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, наличие у должника на момент его совершения неисполненных обязательств перед иными кредиторами, в том числе подтвержденными вступившими в законную силу судебными актами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, учитывая, что, если бы должник спорным платежом не погасил задолженность перед ООО "Тигр", то соответствующие денежные средства подлежали бы включению в конкурсную массу и направлению на удовлетворение требований кредиторов в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, и в равной пропорции, апелляционный суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статье 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличие иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не усмотрев наличие оснований для применения статьи 10 ГК РФ, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требование конкурсного управляющего.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанций действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Довод заявителя кассационной жалобы о ненадлежащей оценке апелляционным судом заявления ответчика о пропуске конкурсным управляющем годичного срока исковой давности по заявленным требованиям был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен, оснований для переоценки этого вывода у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Как видно из материалов дела, ООО "Регион" признано несостоятельным (банкротом) 08.07.2021 (дата объявления резолютивной части решения суда), конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании вышеуказанной сделки 22.06.2022, то есть в пределах годичного срока исковой давности, установленного статьей 61.9 Закона о банкротстве.

Довод ООО "Тигр" о том, что оспариваемый платеж был совершен должником на внедоговорной основе без нарушения условий договора поставки от 25.09.2020 N 25/09/20 подлежит отклонению, поскольку доказательств того, что между сторонами имелись иные хозяйственные отношения, кроме как по указанному договору, ответчиком суду представлено не было.

Довод кассатора о том, что на момент вынесения обжалуемого постановления апелляционного суда денежные средства уже были взысканы с ответчика в отсутствие доказательств перечисления в конкурсную массу денежных средств во исполнение судебного акта также подлежит отклонению.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства и сделанные выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу N А65-29414/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова