Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 февраля 2019 г. N Ф06-42343/18 по делу N А65-8240/2017

г. Казань

07 февраля 2019 г.

Дело N А65-8240/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

от ООО "Снабресурс" - Сницер Д.М., доверенность от 21.11.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Снабресурс"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018

по делу N А65-8240/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МУН-Технология" Миллера Артура Артуровича к обществу с ограниченной ответственностью "Снабресурс" о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению денежных средств в общем размере 12 375 841,95 руб. и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МУН-Технология".

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2017 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "МУН-Технология" несостоятельным (банкротом)

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2017 ООО "МУН-Технология" признано несостоятельным (банкротом), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Миллер А.А.

Конкурсный управляющий ООО "МУН-Технология" Миллер А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ООО "Снабресурс" о признании недействительными платежных операций, совершенных в пользу ООО "Снабресурс", в общей сумме 12 375 841,95 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2018 заявление конкурсного управляющего ООО "МУН-Технология" удовлетворено. Признаны недействительными сделки по перечислению ООО "МУН-Технология" в пользу ООО "Снабресурс" платежей: на сумму 10 609 365,95 руб. по платежному поручению N 868 от 30.03.2017, на сумму 900 000 руб. по платежному поручению N 856 от 06.04.2017, на сумму 866 476 руб. по платежному поручению N 1105 от 21.04.2017. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Снабресурс" в пользу ООО "МУН-Технология" 12 375 841,95 руб. и восстановления задолженности ООО "МУН-Технология" перед ООО "Снабресурс" в размере 12 375 841,95 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Снабресурс" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв конкурсного управляющего Миллера А.А., в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы, а также ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие конкурсного управляющего Миллера А.А.

В судебном заседании представитель ООО "Снабресурс" поддержала доводы кассационной жалобы, просила определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Миллера А.А,

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 30.03.2017 по 21.04.2017 должником совершены сделки по перечислению денежных средств ответчику в целях погашения задолженности по договору поставки 1/12/2014 от 01.12.2014, а именно:

- платежным поручением N 868 от 30.03.2017 перечислено 10 609 365,95 руб.;

- платежным поручением N 856 от 06.04.2017 перечислено 900 000 руб.;

- платежным поручением N 1105 от 21.04.2017 перечислено 866 476 руб.

Полагая, что спорные сделки совершены должником с оказанием большего предпочтения отдельному кредитору в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пунктов 1, 2, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применения последствий недействительности сделок.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из положений статьи 61.3 Закона о банкротстве, принимая во внимание пункты 11 и 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах применения главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N63), удовлетворили заявление конкурсного управляющего Миллера А.А.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 названного Закона для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления Пленума N 63).

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемые сделки совершены в течение месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (21.04.2017), на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, при этом должник прекратил исполнять свои денежные обязательства перед этими кредиторами и отвечал признаку неплатежеспособности.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей должник имел следующие неисполненные обязательства, образовавшиеся:

- перед ООО "Производственная фирма БОРАКС" за период с декабря 2015 по сентябрь 2016 по арендной плате в размере 5 924 750 руб. 98 коп. по договору аренды оборудования N 20/15 от 16.11.2015 (Решение Арбитражного суда Пермского края по делу NА50-24270/2016 от 18.01.2017 г);

- перед ООО "Снабресурс" за период с 11.01.16 по 19.10.2016 за поставку товара в размере 37 227 646 руб. по договору N 1/12/2014 от 01.12.14 (Решение Арбитражного суда РТ от 27.02.2017 г. по делу NА65-26095/2016);

- перед ООО "Нефтяная научно- производственная компания "ЭХО" за период с 21.11.2015 по 16.02.2016 в размере 11 000 000 руб. по договору N 04-15 от 10.08.2015 (Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2017 г. по делу N А07-29464/2016);

- перед ООО "Девон-лизинг" за период с апреля по декабрь 2016 года задолженности по лизинговым платежам 33 552 830 руб., 7 096 981 руб. 94 коп. штрафа за период с 01.01.2016 по 14.11.2016, 7 615 080 руб. досрочной платы по договорам лизинга (Решение Арбитражного суда РТ от 20.03.2017 г. по делу N А65-3 01/2017);

- перед ООО "ТНГ-ЛенГИС" за период с 31.01.2016 по 31.03.2017 в размере 25 049 659,28 руб. (Определение Арбитражного суда РТ от 07.08.2017 по делу А65-8240/2017);

- перед ЗАО Нефтеконсорциум" по договору займа N 01/2015 НК-МУН от 14.08.2015 на сумму 21 523 341,34 руб., договор займа N 01/2017 НК-МУН от 20.01.2017 на сумму 3 028 849, 32 руб.

Кроме того, у должника имелась задолженность по кредитному договору с ПАО "Сбербанк", налоговым платежам, по зарплате, а также перед иными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов.

Доводы ответчика относительно совершения спорных сделок в обычной хозяйственной деятельности, получили свою оценку в судебных актах и правомерно отклонены со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве и разъяснения, данные в пункте 14 Постановления Пленума N 63, с указанием на то, что общая сумма сделок в размере 12 375 841,95 руб. превышает установленный Законом о банкротстве порог в размере 1% балансовой стоимости активов должника, учитывая, что стоимость активов должника на последнюю отчетную дату составляла 597 180 000 руб., а также то, что платежные операции совершены должником с просрочкой исполнения.

Установив вышеуказанные обстоятельства, суды правомерно пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям пунктов 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Снабресурс" в пользу ООО "МУН-Технология" 12 375 841,95 руб. и восстановления задолженности ООО "МУН-Технология" перед ООО "Снабресурс" в размере 12 375 841,95 руб., суды правомерно руководствовались положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018 по делу N А65-8240/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Е.В. Богданова В.Р. Гильмутдинов