Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 февраля 2019 г. N Ф06-42970/19 по делу N А65-10926/2018

г. Казань

28 февраля 2019 г.

Дело N А65-10926/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - Матечука Р.Ф., доверенность от 30.12.2018,

ответчика - Пироговой Д.Д., доверенность от 06.04.2018,

третьего лица (публичное акционерное общество "Татнефть" им. В.Д. Шашина) - Заляева С.Г., доверенность от 18.01.2019 N 88/16-03,

в отсутствие:

третьего лица (Веретенцев Андрей Петрович) - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Татойлгаз"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Демина Е.Г., Кузнецов С.А.)

по делу N А65-10926/2018

по исковому заявлению акционерного общества "Татойлгаз" (ОГРН 1021601625561, ИНН 1644011638) к акционерному обществу "Совместное российско-канадское предприятие "Винка" (ОГРН 1020200677969, ИНН 0265011456) о взыскании задолженности, третьи лица: публичное акционерное общество "Татнефть" им. В.Д. Шашина, Республика Татарстан, г. Альметьевск, Веретенцев Андрей Петрович, Республика Башкортостан, г. Уфа,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Татойлгаз" (далее - АО "Татойлгаз", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу "Совместное российско-канадское предприятие "Винка" (далее - АО "Винка", ответчик) о взыскании суммы долга в размере 2 582 196,87 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены публичное акционерное общество "Татнефть" им. В.Д. Шашина (далее - ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина, третье лицо), Веретенцев Андрей Петрович (далее - Веретенцев А.П.).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2018 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, АО "Татойлгаз" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и нарушение норм процессуального права.

АО "Винка" в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании просили постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают его законным и обоснованным.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина и представитель в судебном заседании поддерживали доводы жалобы, просили постановление апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Веретенцев Андрей Петрович в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещен, ходатайства не заявлены.

В судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 14.02.2019 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 часов 35 минут 19.02.2019; 19.02.2019 - до 11 часов 35 минут 21.02.2019.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор от 29.12.2015 N ТОГ/ВИН-16 (далее - договор) на выполнение работ и оказание услуг, которые предусмотрены пунктом 1.2 договора.

Стоимость выполненных работ и услуг по приему и транспортировке сырой нефти, производству лабораторных анализов, утилизации сточной воды и других услуг заказчик оплачивает в соответствии с протоколом их согласования, являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 5.1 договора).

Расчеты за работы и услуги производятся в следующем порядке: до 25-го числа текущего месяца на основании счета исполнителя заказчик производит перечисление аванса в размере 50 (пятидесяти) процентов от стоимости работ и услуг следующего планируемого месяца (пункт 5.2.1 договора); окончательный расчет производится заказчиком в течение трех рабочих дней после предъявления исполнителем счета-фактуры, оформленного на основании акта выполненных работ за текущий месяц с учетом ранее перечисленной суммы аванса (пункт 5.2.2 договора).

Договор вступает в силу с 01.01.2016 и действует по 31.12.2016, а в части расчетов - до их полного завершения.

В приложении N 5 к договору сторонами согласована стоимость услуг по приему и транспортировке сырой нефти, предварительной подготовке нефти и утилизации сточной воды на 2016 год.

В рамках указанного договора исполнитель выполнил работы и оказал услуги заказчику на общую сумму 8 131 271,10 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами, подписанными сторонами без замечаний.

Ответчик произвел частичную оплату, задолженность ответчика перед истцом составила 2 582 196,87 руб. (акт сверки N 444).

Неисполнение заказчиком обязательств по договору по оплате работ и услуг явилось для исполнителя основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 421, 702, 711, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт выполнения работ (оказания услуг) исполнителем по договору и их принятие заказчиком, учитывая отсутствие доказательств того, что работы выполнены (услуги оказаны) некачественно, признал обоснованными требования истца о взыскании задолженности в заявленной сумме.

Возражая против иска, ответчик указывал на то, что акты выполненных работ (оказанных услуг) на спорную сумму были подписаны неуполномоченным лицом, поскольку у Веретенцева А.П., подписавшего их от имени генерального директора, на момент подписания отсутствовали полномочия действовать от имени ответчика, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2017 по делу N А07-10494/2016, которым было признано недействительным, в частности, решение общего собрания акционеров АО "Винка" об избрании Веретенцева А.П. генеральным директором.

Иных возражений против иска ответчик не высказывал.

Суд первой инстанции, отклоняя данный довод, исходил из того, что данное обстоятельство не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, так как акты выполненных работ (оказанных услуг) были подписаны Веретенцевым А.П. в тот период времени, когда решение общего собрания об избрании его генеральным директором еще не было признано судом недействительным.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц также подтверждает наличие у Веретенцева А.П. на момент подписания актов оказанных услуг (выполненных работ) полномочий постоянно действующего исполнительного органа, имеющего право действовать без доверенности от имени ответчика.

При этом в материалах дела нет доказательств того, что истец, передавая во исполнение договора результат выполненных работ и оказанных услуг ответчику, знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания акционеров о назначении Веретенцева А.П. генеральным директором.

Кассационная инстанция считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

По общим правилам законодательства о юридических лицах признание арбитражным судом недействительным общего собрания акционеров об избрании единоличного исполнительного органа управления само по себе не является основанием для признания недействительными сделок и действий, совершенных этим руководителем, до вступления в силу решения суда.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 и указанный вывод соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике.

В период спорных отношений подписания Веретенцевым А.П. актов выполненных работ (оказании услуг) не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у него полномочий действовать от имени общества, следовательно, они являются действительными и порождают между сторонами права и обязанности, возникшие из договора, при этом факт оказания услуг (выполнения работ) подтвержден документально, а доказательств обратного суду не представлено.

Согласно требованиям статей 9, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу, в их совокупности и взаимосвязи.

Суд первой инстанции дал оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, правильно установил фактические обстоятельства дела и применил нормы материального права.

Поскольку суд апелляционной инстанции, основываясь на неправильном толковании норм права, вынес обжалуемый истцом судебный акт без учета имеющихся в деле доказательств, постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 по делу N А65-10926/2018 отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2018 по данному же делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Э.Г. Гильманова