Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 марта 2019 г. N Ф06-45116/19 по делу N А55-6826/2017

г. Казань

27 марта 2019 г.

Дело N А55-6826/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левагиной Л.В. (протоколирование ведется с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" Белякова Д.Е., лично,

при участии в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" Белякова Д.Е. - Казанцевой Е.Н., доверенность от 09.11.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Волгопродмонтаж" - Тремасова В.В., доверенность от 22.05.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" Белякова Д.Е.

на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2018 (судья Анаева Е.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А55-6826/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" Белякова Д.Е. к обществу с ограниченной ответственностью "Волгопродмонтаж" о признании сделок (договоров цессии) недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" (ИНН 6316061635) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсный управляющим утвержден Беляков Денис Евгеньевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Волгопродмонтаж" (далее - общество "Волгопродмонтаж") о признании недействительными сделок - договоров цессии от 15.02.2016 N 133, от 15.02.2016 N 134, от 30.03.2016 N 140, от 29.06.2016 N 141, заключенных между обществом "Волгопродмонтаж" и должником, и применении последствий недействительности сделок в виде: взыскания в конкурсную массу должника уплаченных обществу "Волгопродмонтаж" денежных средств в размере 10 030 758 руб.; восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "Ремсервис" (далее - "Ремсервис") перед обществом "Волгопродмонтаж" по договорам займа от 10.02.2016 N 131, от 29.01.2016 N 130, от 25.02.2016 N 140, по договору цессии от 25.04.2016 N 136.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий обществом "Ремсервис" Маджуга Игорь Петрович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019, в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Волгопродмонтаж" (цедент) и должником (цессионарий) заключены договоры цессии:

- от 15.02.2016 N 133, по условиям которого цедент передает цессионарию свои права требования к обществу "Ремсервис", вытекающие из договора займа от 10.02.2016 N 131, сумма задолженности по основному обязательству составляет 577 000 руб. По договору передаются права требования в сумме основного долга 577 000 руб., а также проценты из расчета 0,5 процентов годовых. Пунктом 2.1. договора установлено, что цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение в размере 577 000 руб. Согласно акту сверки взаимных расчетов между должником и обществом "Волгопродмонтаж" по договору цессии от 15.02.2016 N 133, задолженность должника перед обществом "Волгопродмонтаж" отсутствует. Расчеты между сторонами произведены полностью.

- от 15.02.2016 N 134, по условиям которого цедент передает цессионарию свои права требования к обществу "Ремсервис", вытекающие из договора займа от 29.01.2016 N 130, сумма задолженности по основному обязательству составляет 4 478 177 руб. По договору передаются права требования в сумме основного долга 4 478 177 руб., а также проценты из расчета 0,5 процентов годовых. Пунктом 2.1. договора установлено, что цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение в размере 4 478 177 руб. Согласно акту сверки взаимных расчетов между должником и обществом "Волгопродмонтаж" по договору цессии от 15.02.2016 N 134, задолженность должника перед обществом "Волгопродмонтаж" отсутствует. Расчеты между сторонами произведены полностью.

- от 30.03.2016 N 140, по условиям которого цедент передает цессионарию свои права требования к обществу "Ремсервис", вытекающие из договора займа от 25.02.2016 N 140, сумма задолженности по основному обязательству составляет 3 420 000 руб. По договору передаются права требования в сумме основного долга 3 420 000 руб., а также проценты из расчета 0,5 процентов годовых. Пунктом 2.1. договора установлено, что цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение в размере 3 420 000 руб. Согласно акту сверки взаимных расчетов между должником и обществом "Волгопродмонтаж" по договору цессии от 30.03.2016 N 140, задолженность должника перед обществом "Волгопродмонтаж" по состоянию на 31.12.2016 составила сумму в размере 939 590 руб. 27 коп., расчеты между сторонами по договору цессии от 30.03.2016 N 140 произведены частично на сумму в размере 2 487 823 руб.

- от 29.06.2016 N 141, по условиям которого цедент передает цессионарию свои права требования к обществу "Ремсервис", вытекающие из договора цессии от 25.04.2016 N 136, по договору передается право требования в полном объеме в сумме 2 399 935 руб. Пунктом 3 договора установлено, что за приобретенное право требования долга цессионарий выплачивает цеденту сумму 2 399 935 руб. Согласно акту сверки взаимных расчетов между должником и обществом "Волгопродмонтаж" по договору цессии от 29.06.2016 N 141 задолженность должника перед обществом "Волгопродмонтаж" отсутствует. Расчеты между сторонами произведены полностью.

Со ссылкой на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования конкурсного управляющего о признании недействительным договоров цессии мотивированы тем, что: оспариваемые сделки направлены на уменьшение конкурсной массы должника; в результате их заключения кредиторам был причинен вред путем утраты возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет имущества должника, в том числе за счет денежных средств; сделки совершены в период неплатежеспособности должника; должник и общество "Волгопродмонтаж" совершили сделки, формально предусматривающие равноценное встречное исполнение для должника, однако сторонам на момент их заключения было известно, что у общества "Ремсервис" нет и не будет имущества, достаточного для удовлетворения требований должника; сделки совершены со злоупотреблением правом.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности совокупности обстоятельств, с которыми пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве связывает возможность оспаривания сделок.

В частности, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения договоров цессии, а также об отсутствии доказательств того, что сделки совершены с целью причинить вред третьему лицу.

Отклоняя довод конкурсного управляющего об уступке неликвидного права требования, судебные инстанции сослались на данные бухгалтерского баланса общества "Ремсервис" за 2015 год, согласно которому запасы общества "Ремсервис" составляли 7 084 000 руб., денежные эквиваленты 2 095 000 руб., оборотные активы 12 368 000 руб., всего активы - 26 999 000 руб., что превышает сумму уступаемого права.

Также суды пришли к выводу о том, что указанные сделки совершены в обычной хозяйственной деятельности, поскольку за период с февраля по июнь 2016 года было совершено 4 аналогичных сделки и аналогичные сделки заключались с иными контрагентами. При этом активы должника по бухгалтерскому балансу за 2015 год составили 573 437 000 руб., соответственно 1% составляет 5 734 370 руб., а цена по оспариваемым сделкам не превышает 1% от балансовой стоимости активов должника.

Между тем, судами не принято во внимание следующее.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, применимой к рассматриваемым правоотношениям, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Вопреки приведенным правовым нормам и разъяснениям, суды оставили без надлежащей оценки обстоятельства, на которые указывал конкурсный управляющий, а именно: у должника на дату заключения договоров цессии имелись неисполненные обязательства по договорам поставки, подряда на общую сумму более 72 000 000 руб.; должник по номинальной стоимости, без разумных экономических причин приобрел неликвидную дебиторскую задолженность общества "Ремсервис", в отношении которого с 12.05.2016 также возбуждено дело о банкротстве, при том, что договор цессии от 20.06.2016 заключен после введения в отношении общества "Ремсервис" процедуры наблюдения; осведомленность должника об отсутствии у общества "Ремсервис" достаточного имущества для исполнения приобретенного должником права требования, так как должник является заинтересованным по отношению к обществу "Ремсервис" лицом.

Основанный на данных бухгалтерского баланса общества "Ремсервис" вывод судов о ликвидности уступленного права требования, сделан без учета правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 305-ЭС16-1744, а также доводов конкурсного управляющего о том, что общая сумма обязательств общества "Ремсервис", включенная в реестр требований составила более 43 млн. руб., при включении в конкурсную массу имущества общей стоимостью 1 034 365 руб. и 1 объекта недвижимости стоимостью 4 975 396,25 руб.

Таким образом, выводы судов о недоказанности конкурсным управляющим цели причинения вреда имущественным правам кредиторов сделаны по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения настоящего спора.

Кроме того, делая вывод о том, что договоры цессии совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, суды сослались на то, что в период с февраля по июнь 2016 года было совершено 4 аналогичных сделки, и аналогичные сделки заключались с иными контрагентами.

Однако доказательства (наличие иных аналогичных договоров цессии кроме четырех оспариваемых), на основании которых суды пришли к указанному выводу, в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что судами при принятии обжалуемых судебных актов неполно исследованы и оценены доводы конкурсного управляющего, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду необходимо полно и всесторонне исследовать обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, и доводы участвующих в деле лиц, дать им надлежащую правовую оценку, приняв законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 по делу N А55-6826/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Р. Кашапов В.А. Моисеев