Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 апреля 2019 г. N Ф06-45164/19 по делу N А65-24785/2016

г. Казань

09 апреля 2019 г.

Дело N А65-24785/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Баширова Э.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Махмутова Р.И. - Субботиной С.Б., доверенность от 04.05.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Махмутова Рустема Иршатовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2018 (судья Маннанова А.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2018 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Садило Г.М., Радушева О.Н.)

по делу N А65-24785/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-плюс" Габдурахманова Дамира Габдлахатовича о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альянс-плюс",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2016 заявление о признании несостоятельным (банкротом) управляющей компании общество с ограниченной ответственностью "Альянс-плюс" (далее - УК ООО "Альянс-плюс") принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2017 управляющая компания общество с ограниченной ответственностью "Альянс-плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Сергееву Наталию Сергеевну.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстана от 30.06.2017 конкурсным управляющим УК ООО "Альянс-плюс" утвержден Габдурахманов Дамир Габдлахатович.

Конкурсный управляющий Габдурахманов Дамир Габдлахатович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 12.02.2016, заключенного между УК ООО "АльянсПлюс" и Махмутовым Рустемом Иршатовичем, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Махмутова Рустема Иршатовича рыночной стоимости имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2018 заявление конкурсного управляющего УК ООО "Альянс-плюс" Габдурахманова Дамира Габдлахатовича о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки удовлетворено.

Признана недействительной сделка купли-продажи нежилого помещения, кадастровый номер 16:45:010101:0008:0096:0190, общей площадью 138,8 кв.м., литер А, 1 этаж, расположенного по адресу: РТ, город Альметьевск, улица Тельмана, дом 60, помещение 2, от 12.02.2016, заключенная между УК ООО "Альянс-плюс" и Махмутовым Рустемом Иршатовичем.

Применены последствия недействительности сделки. Взысканы с Махмутова Рустема Иршатовича в пользу УК ООО "Альянс-плюс" 6 113 000 рублей и 13 000 руб. расходов за проведение экспертизы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Махмутов Рустем Иршатович обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на недостоверность судебной экспертизы, равноценное встречное исполнение обязательств по оспариваемому договору, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего УК ООО "Альянс-плюс" поступил отзыв, в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы, а также заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал кассационную жалобу, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником и ответчиком был заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 12.02.2016, согласно которому должник продал Махмутову Р.И. нежилое помещение общей площадью 138,8 кв.м, литер А, 1 этаж, по адресу: РТ, город Альметьевск, улица Тельмана, дом 60, помещение 2, по цене 2 500 000 рублей (пункт 3 договора).

Конкурсный управляющий, полагая заключенный договор купли-продажи совершенным в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ссылаясь на отсутствие встречного исполнения обязательств со стороны Махмутова Р.И., обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив неравноценное исполнение встречных обязательств со стороны ответчика, признали договор купли-продажи нежилого помещения от 12.02.2016 недействительным, применив последствия недействительности сделки.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При этом неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как следует из материалов дела и установлено судами, стороны оспариваемой сделки условились о стоимости передаваемого имущества в сумме 2 500 000 рублей.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2018 была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного недвижимого имущества, производство судебной экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки" Лукмановой Л.А. Перед экспертом был поставлен вопрос об определении рыночной стоимости недвижимого имущества на момент совершения сделки 12.02.2016.

Согласно экспертному заключению от 07.08.2018 N 495-АЦЭ/18 рыночная стоимость недвижимого имущества на момент совершения сделки составляла 6 113 000 руб.

При этом судами установлено отсутствие оплаты обязательств по договору купли-продажи перечислением на расчетный счет должника либо наличными денежными средствами.

В пояснениях ответчика и бывшего руководителя должника указано, что недвижимое имущество передавалось в исполнение обязательств должника по договорам займа от 26.04.2004 и 30.12.2014.

Судами указано на то, что материалы дела содержат пояснения свидетеля - бывшего руководителя и учредителя должника Субботина Дмитрия Сергеевича, расписку на 1 500 000 руб. от 30.12.2014 и расписки о продлении срока займа от 26.04.20004 (на 1 000 000 руб.) от 23.04.2007, от 22.04.2010 и от 20.04.2013. Как указывал бывший руководитель должника, денежные средства по распискам он брал для нужд должника.

При этом судами установлено то, что представленные в качестве доказательств заемных отношений расписки не содержат условий о том, что Субботин Д.С. выступал в качестве заемщика от имени должника, в материалах дела отсутствует какая-либо переписка сторон о согласовании существенных условий займа, подписания ряда последовательных договоров займа на разные суммы без возврата ранее полученных заемных денежных средств, подписания дополнительных соглашений к договорам займа; отсутствуют также требования по уплате процентов по договорам займа, что также не может расцениваться в качестве обычной хозяйственной деятельности юридического лица; не представлены и какие-либо доказательства того, что заемные денежные средства действительно были израсходованы на нужды общества, в том числе на выплату заработной платы работникам.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что заемные отношения были оформлены между физическими лицами - Субботиным Д.С. и Махмутовым Р.И., и спорное имущество, принадлежавшее должнику, не могло быть передано ответчику в качестве оплаты по указанным договорам займа.

Доказательств существования между ответчиком и должником каких-либо обязательств, которые бы породили возможность их замены путем передачи спорного имущества в виде отступного, в материалах дела также не имеется.

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно сделали вывод о том, что спорное недвижимое имущество было отчуждено должником в пользу ответчика безвозмездно, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества должника, в связи с чем, удовлетворили заявление конкурсного управляющего Габдурахманова Д.Г., признав недействительной сделку на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и 61.6 Закона о банкротстве, установив, что спорное имущество выбыло из собственности Махмутова Р.И., правомерно взыскали с него рыночную стоимость объекта недвижимости.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Довод кассатора относительно завышенной рыночной стоимости, приведенной в заключении эксперта, получил оценку в суде апелляционной инстанции и был отклонен в связи с тем, что данные доводы не были заявлены в ходе рассмотрения в суде первой инстанции, в том числе путем заявления ходатайства о назначении по делу повторной либо дополнительной экспертизы. Суд апелляционной инстанции при этом правомерно отметил, что исходя из положений статьи 9 АПК РФ, лица, участвующее в деле, несут риск совершения или несовершения процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции также правомерно посчитал необоснованным довод ответчика о том, что ему не было предоставлено необходимого для ознакомления с заключением эксперта времени, поскольку в соответствии с материалами дела заключение поступило в Арбитражный суд Республики Татарстан 13.08.2018, в судебном заседании, назначенном на 20.08.2018, объявлен перерыв, 24.08.2018 объявлена резолютивная часть. Таким образом, заявитель располагал временем до судебного заседания для ознакомления с заключением эксперта. При этом, как следует из протокола судебного заседания, после перерыва ответчик в заседание не явился, какие-либо ходатайства как до, так и после перерыва в судебном заседании им не заявлены.

Судебная коллегия также считает необходимым отметить, что согласно открытым данным, опубликованным на сайте Федеральной службы государственного кадастра, регистрации и картографии, кадастровая стоимость помещения составляет 4 634 083,68 рублей, что также свидетельствует в пользу выводов судов о явной неравноценности совершенной сделки.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судебных инстанций и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2018 по делу N А65-24785/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Э.Г. Баширов А.А. Минеева