Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 апреля 2019 г. N Ф06-45607/19 по делу N А65-18890/2018

г. Казань

12 апреля 2019 г.

Дело N А65-18890/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

Бикбовой Резеды Ахтямовны - лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бикбовой Резеды Ахтямовны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2018 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-18890/2018

по исковому заявлению Бикбовой Резеды Ахтямовны к Шайдуллиной Альбине Ривхатовне, обществу с ограниченной ответственностью "Лаззат" (ОГРН 1141690046090, ИНН 1655296022), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1061684102204, ИНН 1659068482) о признании недействительной сделки о смене директора общества путем прекращения полномочий директора Шайдуллиной Альбины Ривхатовны и возложению полномочий директора на Бикбову Резеду Ахтямовну, увеличению уставного капитала общества до 20 000 руб. и долей участника 20 % (4000 руб.), решения единственного участника от 26.10.2016 N 10/16-26.1, решения единственного участника от 27.10.2016 N10/16-27.2, о признании недействительной сделки по выходу Шайдуллиной Альбины Ривхатовны из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Лаззат" на основании протокола общего собрания участников общества от 07.11.2016 N 11/16-07.2; применении последствий недействительности сделок в виде признания недействительными государственных регистрационных записей от 02.11.2016 ГРН 7161690483508, ГРН 7161690483343, от 11.11.2016 ГРН 7161690564688,

при участии третьих лиц: Министерства экономики Республики Татарстан, государственного казенного учреждения "Центр реализации программ поддержки и развития малого и среднего предпринимательства РТ", Серебряковой О.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

Бикбова Р.А. (истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Шайдуллиной А.Р., обществу с ограниченной ответственностью "Лаззат" (далее - ООО "Лаззат", Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о признании недействительной сделки по включению Бикбовой Р.А. в состав участников ООО "Лаззат", увеличению уставного капитала ООО "Лаззат" до 20 000 руб. и назначении Бикбовой Р.А. директором ООО "Лаззат" на основании решения единственного участника от 27.10.2016 N 10/16-27.2; о признании недействительной сделки по выходу Шайдуллиной А.Р. из состава участников ООО "Лаззат" на основании протокола общего собрания участников ООО "Лаззат" от 07.11.2016 N 11/16-07.2; применении последствий недействительности сделок в виде признания недействительными государственных регистрационных записей от 02.11.2016 ГРН 7161690483508, ГРН 7161690483343, от 11.11.2016 ГРН 7161690564688.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил исковые требования в части и просил признать недействительной сделку о смене директора общества путем прекращения полномочий директора Шайдуллиной А.Р. и возложению полномочий директора на Бикбову Р.А., увеличению уставного капитала общества до 20 000 руб. и долей участника 20 % (4000 руб.), решения единственного участника от 26.10.2016 N 10/16-26.1, решения единственного участника от 27.10.2016 N 10/16-27.2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Бикбова Р.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального и процессуального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющее существенное значение для рассмотрения настоящего дела.

Заявитель указывает, что Шайдуллиной А.Р. намеренно скрывалась информация о действительном положении дел в Обществе; о наличии обязательств ООО "Лаззат" перед ГКУ "Центр реализации программ поддержки и развития малого и среднего предпринимательства РТ" истец узнала только в августе 2017 года.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Лаззат" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2014 за государственным регистрационным номером 1141690046090 с уставным капиталом 12 000 руб.

26 октября 2016 года на основании решения N 10/16-26.1 единственного участника Шайдуллиной А.Р. произведена смена директора общества путем прекращения полномочий директора Шайдуллиной А.Р. и возложения полномочий директора на Бикбову Р.А., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 7161690483343 от 02.11.2016.

27 октября 2016 года на основании решения N 10/16-27.2 единственного участника Шайдуллиной А.Р. в состав участников ООО "Лаззат" была принята Бикбова Р.А. путем внесения вклада в уставный капитал общества. Размер уставного капитала общества увеличен до 20 000 руб. с долей Шайдуллинной А.Р. 80 % уставного капитала и долей участника Бикбовой Р.А. 20 % (4000 руб.), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 7161690483343 от 02.11.2016.

Шайдуллинной А.Р. в соответствии с распиской от 28.12.2018 и распиской от 07.11.2018 от Бикбовой Р.А. получено в общей сумме 1 200 000 руб. оплаты за куплю-продажу фирмы в полном объеме.

На общем собрании участников ООО "Лаззат" от 07.11.2016 N П/16-07.2 принято решение о выходе из состава Общества участника Шайдуллиной А.Р. на основании личного заявления, передаче Обществу доли в уставном капитале номинальной стоимостью 16 000 руб., составляющую 80 % уставного капитала ООО "Лаззат", о чем 11.11.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 7161690564688.

07 ноября 2016 года решением N 11/16-07.2 единственного участника Бикбовой Р.А. принято решение передать долю в уставном капитале, принадлежащую Обществу, Бикбовой Р.А. в размере 16 000 руб., определив ее долю в размере 20 000 руб. - 100 % уставного капитала Общества.

Квитанцией к приходно-кассовому ордеру N 21 в кассу Общества от Бикбовой Р.А. принято 16 000 руб. по основанию продажа доли в уставном капитале ООО "Лаззат".

Бикбова Р.А., ссылаясь на то, что при приобретении доли в ООО "Лаззат", не была поставлена в известность Шайдуллиной А.Р. о реальном положении дел в ООО "Лаззат", а именно о наличии задолженности перед ГКУ "Центр реализации программ поддержки и развития малого и среднего предпринимательства РТ" по договору N 135ЛГ, о чем Бикбова Р.А. узнала в августе 2017 года, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование искового заявления истец указывал, что 18.09.2015 между ООО "Лаззат" и ГКУ "Центр реализации программ поддержки и развития малого и среднего предпринимательства РТ" заключен договор N 135ЛГ, согласно условиям которого Обществу выдана субсидия в размере 1 000 000 руб. на реализацию бизнес-проекта: "Производство мучных и кондитерских изделий г. Казань".

Согласно пунктам 3.2.2., 3.2.3. договора от 18.09.2015 N 135ЛГ получатель субсидии в случае недостижения по результатам отчетного периода фактических показателей реализации бизнес-проекта более чем на 2-%, невозможности реализовать проект в целом, либо нецелесообразности его осуществления по иным причинам обязан в течение 10-ти банковских дней осуществить возврат суммы субсидии на расчетный счет учреждения.

Согласно пояснениям истца ответчик никого не трудоустроила, налоговые отчисления были небольшими, машина была продана 27 октября, деньги на расчетный счет общества не поступали.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении сделки.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая непредставление истцом доказательств, достоверно свидетельствующих о недобросовестности действий ответчика, обмана, злоупотребления доверием со стороны ответчика, а также сокрытии информации о действительном положении дел в Обществе, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований истца.

При этом суды исходили из того, что договор купли-продажи доли между Шайдуллинной А.Р. и Бикбовой Р.А. не заключался; Бикбова Р.А., будучи руководителем и одновременно участником Общества, действуя разумно и осмотрительно, имела реальную возможность получить информацию о финансовом положении Общества, в том числе не была лишена возможности провести бухгалтерскую проверку перед приобретением доли в уставном капитале, проверить наличие на балансе Общества оборудования по производству кондитерских изделий, запросить информацию по счетам Общества, проверить текущие открытые счета на наличие задолженностей перед третьими лицами, провести анализ движения денежных средств по выпискам.

Доказательств, свидетельствующих о том, что истцу создавались препятствия для реализации его прав как участника общества, в том числе права на получение информации и документов о деятельности общества, не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов двух инстанций не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, истец имел возможность узнать информацию о финансовом состоянии Общества, заключенных им договорах на момент принятия оспариваемых решений.

Из материалов дела усматривается, что вся необходимая информация о деятельности ООО "Лаззат", в том числе о наличие текущих задолженностей и обязательств, были предоставлены истцу.

Доказательств обратного заявителем не представлено.

Доводы кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которым дана надлежащая правовая оценка, они не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении норм права, а направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Установленные судами обстоятельства дела заявителем в кассационной жалобе также не опровергнуты.

Нарушений судом положений части 4 статьи 288 АПК РФ, при наличии которых судебный акт подлежит безусловной отмене, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А65-18890/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова