Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 апреля 2019 г. N Ф06-45149/19 по делу N А65-10085/2016

г. Казань

16 апреля 2019 г.

Дело N А65-10085/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "ТД АКОС-ЧЕЛНЫ" - Янтыкова Р.Р., Урманчеевой Я.Р. (доверенность от 08.08.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД АКОС-ЧЕЛНЫ"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А65-10085/2016

по заявлению конкурсного управляющего Валиева М.И. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фирма Имавто", Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2016 общество с ограниченной ответственностью "Фирма Имавто" (далее - ООО "Фирма Имавто", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2017 конкурсным управляющим утвержден Валиев Марат Ильгизович.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договоров купли-продажи транспортных средств N 42, 43, 44, 45, 46, 49 от 23.07.2015, N 15-07-0048К от 06.07.2015, заключенных между ООО "Фирма Имавто" и обществом с ограниченной ответственностью "ТД Акос - Набережные Челны" недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично.

ООО "ТД Акос - Набережные Челны" обжаловало указанное определение суда в апелляционном порядке.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018 судебная коллегия перешла к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Гильманова Г.А.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2018 отменено.

Заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично.

Признан недействительной сделкой договор купли - продажи N 15-07-0048К от 06.07.2015, заключенный между ООО "Фирма Имавто" и ООО "ТД Акос - Набережные Челны".

Применить последствия недействительности сделки в виде:

- взыскания с ООО "ТД Акос - Набережные Челны" в пользу ООО "Фирма Имавто" денежные средства в размере 250 227 руб.

- восстановления права требования ООО "ТД Акос - Набережные Челны" к ООО "Фирма Имавто" в размере 10 000 руб.

Признан недействительной сделкой договор купли - продажи N 43 от 23.07.2015, заключенный между ООО "Фирма Имавто" и ООО "ТД Акос - Набережные Челны".

Применить последствия недействительности сделки в виде:

- взыскания с ООО "ТД Акос - Набережные Челны" в пользу ООО "Фирма Имавто" денежные средства в размере 1 773 253 руб.

- восстановления права требования ООО "ТД Акос - Набережные Челны" к ООО "Фирма Имавто" в размере 1 216 491 руб.

Признан недействительной сделкой договор купли - продажи N 44 от 23.07.2015, заключенный между ООО "Фирма Имавто" и ООО "ТД Акос - Набережные Челны".

Применить последствия недействительности сделки в виде:

- обязания ООО "ТД Акос - Набережные Челны" передать в собственность ООО "Фирма Имавто" транспортное средство NISSAN ALMERA CLASSIC, 2012 года выпуска, vin KHMCSHLASDP901556.

- восстановления права требования ООО "ТД Акос - Набережные Челны" к ООО "Фирма Имавто" в размере 163 999 руб.

Признан недействительной сделкой договор купли - продажи N 45 от 23.07.2015, заключенный между ООО "Фирма Имавто" и ООО "ТД Акос - Набережные Челны".

Применить последствия недействительности сделки в виде:

- обязания ООО "ТД Акос - Набережные Челны" передать в собственность ООО "Фирма Имавто" транспортное средство ГАЗ 2705, 2007 года выпуска, vin X9627050070556941.

- восстановления права требования ООО "ТД Акос - Набережные Челны" к ООО "Фирма Имавто" в размере 10 000 руб.

В остальной части заявление конкурсного управляющего Валиева М.И. оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "ТД Акос - Набережные Челны", ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда от 30.01.2019 отменить, признать недействительным договор купли-продажи N 15-07-0048К от 06.07.2015, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

В судебном заседании представитель ООО "ТД Акос - Набережные Челны" поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ООО "ТД Акос-Челны" (покупатель) заключен договор купли - продажи автомобиля N 15-07-0048К от 06.07.2015, согласно которому должник обязуется после получения оплаты передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить погрузчик МКСМ-800Н ПТС ВЕ 491987, 2008 года выпуска. Стоимость указанного транспортного средства определена в размере 10 000 руб. По акту приема - передачи транспортное средство передано должником и принято ООО "ТД Акос-Челны".

Между должником (продавец) и ООО "ТД Акос-Челны" (покупатель) заключен договор купли - продажи автомобиля N 42 от 23.07.2015, согласно которому должник обязуется после получения оплаты передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ГАЗ 2705, 2007 года выпуска. Стоимость указанного транспортного средства определена в размере 534 189 руб. По акту приема - передачи транспортное средство передано должником и принято ООО "ТД Акос-Челны".

Между должником (продавец) и ООО "ТД Акос-Челны" (покупатель) заключен договор купли - продажи автомобиля N 43 от 23.07.2015, согласно которому должник обязуется после получения оплаты передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить INFINITY JX 35, 2013 года выпуска. Стоимость указанного транспортного средства определена в размере 1 216 491 руб. По акту приема - передачи транспортное средство передано должником и принято ООО "ТД Акос-Челны".

Между должником (продавец) и ООО "ТД Акос-Челны" (покупатель) заключен договор купли - продажи автомобиля N 44 от 23.07.2015, согласно которому должник обязуется после получения оплаты передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить NISSAN ALMERA CLASSIC, 2012 года выпуска. Стоимость указанного транспортного средства определена в размере 163 999 руб. По акту приема - передачи транспортное средство передано должником и принято ООО "ТД Акос-Челны".

Между должником (продавец) и ООО "ТД Акос-Челны" (покупатель) заключен договор купли - продажи автомобиля N 45 от 23.07.2015, согласно которому должник обязуется после получения оплаты передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ГАЗ 2705, 2007 года выпуска. Стоимость указанного транспортного средства определена в размере 10 000 руб. По акту приема - передачи транспортное средство передано должником и принято ООО "ТД Акос-Челны".

Между должником (продавец) и ООО "ТД Акос-Челны" (покупатель) заключен договор купли - продажи автомобиля N 46 от 23.07.2015, согласно которому должник обязуется после получения оплаты передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить SUZUKI SX4, 2014 года выпуска. Стоимость указанного транспортного средства определена в размере 818 563 руб. По акту приема - передачи транспортное средство передано должником и принято ООО "ТД Акос-Челны".

Между должником (продавец) и ООО "ТД Акос-Челны" (покупатель) заключен договор купли - продажи автомобиля N 49 от 23.07.2015, согласно которому должник обязуется после получения оплаты передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить SUZUKI JIMNY, 2014 года выпуска. Стоимость указанного транспортного средства определена в размере 695 464 руб. По акту приема - передачи транспортное средство передано должником и принято ООО "ТД Акос-Челны".

Полагая, что указанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными, в качестве правового основания указав на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

При разрешении спорных правоотношений апелляционный суд руководствовался положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), и исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания договоров купли-продажи N 15-07-0048К от 06.07.2015, N 43, 44, 45 от 23.07.2015 недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что оспариваемые сделки совершены в определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрения (в течении года до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом).

При определении рыночной стоимости переданных по спорным договорам транспортных средств, апелляционный суд принял во внимание результаты судебной экспертизы, назначенной судом первой инстанции.

Так, в соответствии с заключениями эксперта АНО "Центр потребительской информации и судебной экспертизы Республики Татарстан" N 66 от 05.07.2018 и N 66/1 от 13.07.2018, по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки (23.07.2015) рыночная стоимость ГАЗ 2705, 2007 года выпуска, составила 143 100 руб., INFINITY JX 35, 2013 года выпуска - 1 773 253 руб., NISSAN ALMERA CLASSIC, 2012 года выпуска - 254 967 руб., SUZUKI SX4, 2014 года выпуска - 686 453 руб., SUZUKI JIMNY, 2014 года выпуска - 765 093 руб., погрузчика МКСМ-800Н ПТС ВЕ 491987, 2008 года выпуска - 250 227 руб.; по состоянию на дату совершения сделки (06.07.2015) рыночная стоимость ГАЗ 27527, 2014 года выпуска, составила 444 906 руб.

Оценив по правилам главы 7 представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что цена транспортных средств по договорам N 43, 44, 45 от 23.07.2015, N 15-07-0048К от 06.07.2015 существенно ниже их рыночной стоимости, в связи с чем удовлетворил требование о признании их недействительными.

Отказывая в признании недействительными сделками договоров N 42, 46, 49, апелляционный суд, учитывая результаты проведенной экспертизы, исходил из того, что по договорам N 42 и N 46 цена переданных по договору автомобилей превышает их рыночную стоимость, по договору N 49 - разница между рыночной стоимостью и ценой, определенной сторонами договора, признана судом несущественной.

Доводы ООО "ТД "Акос-Челны" о взаимосвязанности сделок, отклонен апелляционным судом со ссылкой на разъяснения, содержащиеся Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 16.05.2014 от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", поскольку не доказана единая хозяйственная цель при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица (часть имущества была реализована ответчиком третьим лицам после заключения оспариваемых договоров), не доказано, что совершение одной сделки предполагало совершение остальных сделок.

Применяя последствия недействительности сделки, апелляционный суд руководствовался положениями статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, 61.2 Закона о банкротстве, принял во внимание разъяснения постановления Пленума N 63 (пункты 26, 27), и исходил из того, что транспортные средства, находящиеся в собственности ООО "ТД АКОС - Набережные Челны, подлежат возврату ответчиком в конкурсную массу должника; в отношении транспортных средств, принадлежащих третьим лицам - взысканию в конкурсную массу подлежит действительная стоимость переданного имущества.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзацы 2 - 4 пункта 8 Постановления Пленума N 63).

Оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, и установив, что спорные сделки совершены в течении 1 года до возбуждения дела о банкротстве должника, цена переданных по договорам N 43, N 44, N 45, N 15-07-0048К существенно ниже их рыночной стоимости, апелляционный суд правомерно удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу N А65-10085/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

Э.Г. Баширов В.В. Конопатов