Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 апреля 2019 г. N Ф06-44430/19 по делу N А65-14618/2018

г. Казань

17 апреля 2019 г.

Дело N А65-14618/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Хакимова М.З., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТатИнк-Финанс" Киреева Эдуарда Вячеславовича - Литвинова Д.А., доверенность от 18.01.2019 б/н,

акционерного общества "Управляющая компания "ТФБ Капитал" - Сираевой Т.М., доверенность от 10.07.2018 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТатИнк-Финанс" Киреева Эдуарда Вячеславовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2018 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2018 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Балакирева Е.М., Романенко С.Ш.)

по делу N А65-14618/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТатИнк-Финанс" (ОГРН 1031601004753, ИНН 1616012291) к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "ТФБ Капитал" (ОГРН 1067746696951, ИНН 7709683208), публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (ИНН 1653016914, ОГРН 1021600000036) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт Ритейл" в лице конкурсного управляющего Рогожкиной Елены Александровны, обществу с ограниченной ответственностью "Восток Шуз" в лице конкурсного управляющего Семенова Тимура Валерьевича, обществу с ограниченной ответственностью "Автомакияж" в лице конкурсного управляющего Маслова Ивана Андреевича о признании договоров об уступке прав от 19.10.2016 N АА/19/10/16-1, N АА/19/10/16-2, N АА/19/10/16-3, договоров займа от 20.09.2016 N К1-16, N К2-16, N К3-16 недействительными сделками, с участием третьего лица: Яруллиной Айгуль Фирдинатовны,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТатИнк-Финанс" (далее - ООО "ТатИнк-Финанс", истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "ТФБ Капитал" (далее - ЗАО "УК "ТФБ Капитал", ответчик) о признании договоров об уступке прав от 19.10.2016 N N АА/19/10/16-1, АА/19/10/16-2, АА/19/10/16-3, договоров займа от 20.09.2016 NN К1-16, К2-16, К3-16 недействительными сделками.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ООО "ТатИнк-Финанс" Киреев Эдуард Вячеславович (далее - Киреев Э.В.) обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

До рассмотрения указанной жалобы по существу в Арбитражный суд Поволжского округа 11.03.2019 поступила кассационная жалоба акционерного общества "Управляющая компания "ТФБ Капитал" на те же судебные акты.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2019 вышеуказанная жалоба оставлена без движения до 29.03.2019, заявителю предложено устранить допущенные нарушения при подаче кассационной жалобы.

В связи с поступлением в суд кассационной инстанции второй кассационной жалобы на те же судебные акты, определением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.03.2019 (председательствующий судья Гильманова Э.Г., судьи СабировМ.М., ЖелаеваМ.З.) судебное разбирательство по кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО "ТатИнк-Финанс" Киреева Э.В. отложено на 16.04.2019 на 16 часов 00 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.04.2019 кассационная жалобы ЗАО "УК "ТФБ Капитал" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2018 по настоящему делу возвращена заявителю на основании пункта 4 части 1 статьи 281 АПК РФ, в связи с не устранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления кассационной жалобы без движения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.04.2019 произведена замена судьи Сабирова М.М., участвовавшего в рассмотрении настоящего дела, на судью Хакимова И.А.

В связи с заменой судьи в установленном законом порядке рассмотрение дела начато сначала.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.09.2016 между ООО "Автомакияж" (заемщик) и ЗАО "УК "ТФБ Капитал" (заимодавец) заключен договор займа N К1-16 на сумму 51 000 000 руб. Займ предоставлен на срок по 19.10.2017 - на 1 год и 1 месяц.

Между OOO "Восток Шуз" (заемщик) и ЗАО "УК "ТФБ "Капитал" (заимодавец) 20.09.2016 был заключен договор займа N К2-16 на сумму 167 000 000 руб. Займ предоставлен на срок по 19.10.2017 - на 1 год и 1 месяц.

Между ООО "Стандарт Ритейл" (заемщик) и ЗАО "УК "ТФБ Капитал" (заимодавец) 20.09.2016 был заключен договор займа N КЗ-16 на сумму 236 000 000 руб. Займ предоставлен на срок по 19.10.2017 - на 1 год и 1 месяц.

Между ПАО "Татфондбанк" и ЗАО "Управляющая Компания "ТФБ Капитал" 19.10.2016 заключен договор об уступке прав (требований) N АА/19/10/16-1, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Автомакияж" по договору займа от 20.09.2016 N К1-16 в сумме 51 000 000 руб. и сумму процентов, начисленных по состоянию на 19.10.2016.

В соответствии с условиями заключенного договора цессии цессионарий обязался оплатить уступаемые права в размере 51 000 000 руб., оплата была произведена 19.10.2016, что подтверждается платежным поручением N 409 от указанной даты.

В тот же день 19.10.2016 стороны подписали акт приема-передачи документов, удостоверяющих требования к ООО "Автомакияж" из договора займа от 20.09.2016 N КЗ-16.

Между ПАО "Татфондбанк" и ЗАО "Управляющая Компания "ТФБ Капитал" (ответчик) 19.10.2016 заключен договор об уступке прав (требований) от 19.10.2016 N АА/19/10/16-2, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Восток Шуз" по договору займа от 20.09.2016 N К2-16 в сумме 167 000 000 руб. и сумму процентов, начисленных по состоянию на 19.10.2016.

В соответствии с условиями заключенного договора цессии цессионарий обязался оплатить уступаемые права в размере 167 000 000 руб., оплата была произведена 19.10.2016, что подтверждается платежным поручением N 410 от указанной даты.

В тот же день 19.10.2016 стороны подписали акт приема-передачи документов, удостоверяющих требования к ООО "Восток Шуз" из договора займа от 20.09.2016 N КЗ-16.

Между ПАО "Татфондбанк" и ЗАО "Управляющая Компания "ТФБ Капитал" 19.10.2016 заключен договор об уступке прав (требований) N АА/19/10/16-3, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Стандарт Ритейл" по вышеуказанному договору займа от 20.09.2016 N КЗ-16 в сумме 236 000 000 руб. и сумму процентов, начисленных по состоянию на 19.10.2016.

В соответствии с условиями заключенного договора цессии цессионарий обязался оплатить уступаемые права в размере 236 000 000 руб., оплата была произведена 19.10.2016, что подтверждается платежным поручением N 411 от указанной даты.

Стороны 19.10.2016 подписали акт приема-передачи документов, удостоверяющих требования к ООО "Стандарт Ритейл" из договора займа от 20.09.2016 N КЗ-16.

Истец, считая, спорные договоры уступки и займа притворными сделками, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Судами установлено, что ООО "ТатИнк-Финанс" является единственным акционером ЗАО "УК "ТФБ Капитал".

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Согласно пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Установив, что из представленной бухгалтерской отчетности, бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2015 балансовая стоимость активов ЗАО "УК "ТФБ Капитал" составляла 314 547 000 руб., суды пришли к выводу, что из шести сделок оспариваемых истцом, только четыре подпадают в категорию крупных и требовали одобрения единственного участника.

Кроме того, судами установлено, что решением единственного акционера ЗАО "УК "ТФБ Капитал" от 20.09.2016 N 6 ООО "ТатИнкФинанс" одобрило крупные сделки (договор займа от 20.09.2016 N К2-16 на сумму 165 000 000 руб., заключенного между OOO "Восток Шуз" и ЗАО "УК "ТФБ "Капитал"; договор займа от 20.09.2016 N КЗ-16 на сумму 232 000 000 руб., заключенного между ООО "Стандарт Ритейл" и ЗАО "УК"ТФБ Капитал"); решением единственного акционера ЗАО "УК "ТФБ Капитал" от 19.10.2016 N 7/1 ООО "ТатИнкФинанс" одобрило крупные сделки (договор уступки прав (требований) от 19.10.2016 N АА/19/10/16-2, заключенный между ПАО "Татфондбанк" и ЗАО "Управляющая Компания "ТФБ Капитал"; договор уступки прав (требований) от 19.10.2016 N АА/19/10/16-3, заключенный между ПАО "Татфондбанк" и ЗАО "УК "ТФБ Капитал".

Решения единственного участника не оспорены, недействительными не признаны.

Ссылаясь на то, что договор займа от 20.09.2016 N К1-16 на сумму 51 000 000 руб., заключенный между ООО "Автомакияж" (заемщик) и ЗАО "УК "ТФБ Капитал", и договор уступки прав (требований) от 19.10.2016 N АА/19/10/16-1, заключенный между ПАО "Татфондбанк" и ЗАО "УК "ТФБ Капитал", не относятся к разряду крупных и специальному одобрению не подлежали, суды пришли к выводу, что порядок одобрения крупных сделок не нарушен.

ПАО "Татфондбанк" и третьим лицом (бывшим руководителем истца) в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока для оспаривания сделки по корпоративным основаниям.

Установив, что решение по делу А65-20100/2017 о признании истца ООО "ТатИнкФинанс" банкротом и утверждении конкурсного управляющего принято 27.12,2017, тогда как истец с настоящим иском в суд обратился 07.05.2018, суды, руководствуясь статьями 181, 199, 200 ГК РФ, пришли к выводу, что срок исковой давности не пропущен.

Кроме того, по мнению истца, оспариваемые договоры являются недействительными сделками, носят притворный характер (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), поскольку при заключении указанных сделок воля сторон была направлена на прикрытие правоотношений сторон по выдаче займа от имени ПАО "Татфондбанк" непосредственно ООО "Автомакияж", ООО "Восток Шуз" ООО "Стандарт Ритейл", а истец в указанных отношениях являлся лишь посредником. Перевод заемных средств по договорам займа между ООО "Восток Шуз", ООО "Автомакияж", ООО "Стандарт Ритейл" с одной стороны и ЗАО "УК "ТФБ Капитал" с другой стороны был произведен 19.10.2017.

Договоры займа подписаны 20.09.2016, а фактическая выдача займов произведена 19.10.2016, в силу чего истец полагает, что указанный временной разрыв указывает, что без денежных средств ПАО "Татафондбанк" невозможно было выдать займы. Цессионарий приобрел у истца не существующее на момент заключения договора уступки право требования, поскольку право требования по договору займа еще не возникло.

При этом перевод заемных средств по договорам займа между ООО "Восток Шуз", ООО "Автомакияж", ООО "Стандарт Ритейл" с одной стороны и ЗАО "УК "ТФБ Капитал" с другой стороны был произведен 19.10.2017 одной датой.

Денежные средства на счет ЗАО "УК "ТФБ Капитал" от цессионария по договору уступки прав требований займа также поступили одним днем 19.10.2016 в одно время по средствам перечисления указанных сумм через ПАО "Татфондбанк".

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом следует учитывать, что наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания сделки недействительной как притворной, в связи с чем признание оспариваемой сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.

Между тем, как правомерно указано судами, ПАО "Татфондбанк" не является учредителем (участником) АО "УК ТБФ "Капитал" и не осуществляет контроль за деятельностью общества, в связи с чем ПАО "Татфондбанк" не могло располагать информацией о фактическом предоставлении денежных средств по оспариваемым договорам займа от АО "УК ТБФ "Капитал" к ООО "Восток Шуз", ООО "Стандарт Ритейл" и ООО "Автомакияж".

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Из положений статьи 390 ГК РФ следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В этой связи, суды указали, что факт того, что на момент уступок заемные обязательства не существовали, не указывает на недействительность самих договоров уступки.

Действующее законодательство прямо регламентирует возможность передачи прав по обязательству, которое возникнет в будущем.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу, что выдача истцом займа после заключения договора об уступке прав (требований) не противоречит действующему законодательству.

Доказательств, свидетельствующих о том, что договоры об уступке прав (требований), договоры займа были совершены с целью прикрытия отношений, в котором ПАО "Татфондбанк" выступает заимодавцем, ООО "Восток Шуз", ООО "Стандарт Ритейл" и ООО "Автомакияж" - заемщиками, равно как и доказательств того, что в момент их заключения оспариваемые сделки не имели и не предполагали для лиц их заключивших экономических предпосылок, истцом не представлено и в материалах дела не имеется.

При рассмотрении настоящего спора судами также приняты во внимание положения части 1 статье 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-4310/2018 в удовлетворении иска ЗАО "УК "ТФБ Капитал" к ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и ООО "Автомакияж" о признании договора об уступке прав требований от 19.10.2016 за N АА/19/10/16-1 и договора займа от 20.09.2016 за N К1-16 недействительными сделками с применением последствий их недействительности, отказано.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-6081/2018 в удовлетворении иска ЗАО "УК "ТФБ Капитал" к ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и ООО "Стандарт Ритейл" о признании договора об уступке прав требований от 19.10.2016 за N АА/19/10/16-3 и договора займа от 20.09.2016 за N КЗ-16 недействительными сделками с применением последствий их недействительности, отказано.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-6563/2018 отказано в удовлетворении исков ЗАО "УК "ТФБ Капитал" к ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и ООО "Восток Шуз" о признании договора об уступке прав требований от 19.10.2016 за N АА/19/10/16-2 и договора займа от 20.09.2016 за N К2-16 недействительными сделками с применением последствий их недействительности.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов об отказе в удовлетворении исковых требований.

Все доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую оценку; фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судебными инстанциями обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2018 по делу N А65-14618/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

И.А. Хакимов М.З. Желаева