Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 апреля 2019 г. N Ф06-46242/19 по делу N А65-17386/2018

г. Казань

19 апреля 2019 г.

Дело N А65-17386/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

Хаматова Айрата Касимовича - Макаровой Е.Н., доверенность от 23.05.2018 N 16 АА 4486762,

Блохина Андрея Борисовича - Блохин А.Б., лично (паспорт),

Алексеева Анатолия Петровича - Минуллина А.Р., доверенность от 08.01.2019 N 16 АА 4971285; Ищенко О.М., доверенность от 16.2017 N 16 АА 3957538,

общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИТОЛ" - Макаровой Е.Н., доверенность от 19.09.2017 N 16 АА 4210190,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Блохина Андрея Борисовича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-17386/2018

по исковому заявлению Хаматова Айрата Касимовича, Блохина Андрея Борисовича к Алексееву Анатолию Петровичу об исключении Алексеева Анатолия Петровича из участников общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИТОЛ" (ОГРН 1091690053542, ИНН 1660131756), с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИТОЛ",

УСТАНОВИЛ:

Хаматов Айрат Касимович (далее - Хаматов А.К.), Блохин Андрей Борисович (далее - Блохин А.Б.) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Алексееву Анатолию Петровичу (далее - Алексеев А.П., ответчик) об исключении Алексеева А.П. из участников общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИТОЛ" (далее - ООО "ПОЛИТОЛ").

Суд к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ООО "ПОЛИТОЛ".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2018, с учетом определения об исправлении описки от 17.10.2018, исковые требования Блохина А.Б. удовлетворены. Алексеев А.П. исключен из состава участников ООО "Политол".

В иске Хаматову А.К. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2018 отменено. Принят по делу новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019, Блохин А.Б. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2018.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Проверив законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене.

Как следует из материалов дела, ООО "Политол" зарегистрировано МИ ФНС N 6 по РТ 27.10.2009.

Алексеев А.П., Хаматов А.К. и Блохин А.Б. являются участниками ООО "ПОЛИТОЛ", доля каждого на момент подачи иска составляла у Алексеева А.П. 34% и по 33% соответственно у Хаматова А.К. и Блохина А.Б. от уставного капитала общества.

Директором общества со 02.03.2016 является Исхаков А.Н., до указанной даты директором общества был Алексеев А.П.

Между участниками общества существует длящийся корпоративный конфликт относительно оценки действий участников и руководителя общества.

Хаматов А.К. и Блохин А.Б. обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что действия ответчика, препятствуют деятельности общества.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что после прекращения полномочий директора общества, ответчик удерживает и уклоняется от передачи документов и печати общества; общество не может заключить крупные сделки по покупке материалов и оборудования, поскольку ответчик либо не является на собрания участников либо на собраниях участвуют его представители, голосующие против по всем вопросам повестки дня; ответчик обратился с письмами к контрагентам общества, указав, что в обществе имеется корпоративный конфликт, в связи с чем, ответчик просил не заключать договора с обществом и не перечислять какие - либо денежные средства в общество; в период с 2016 по 2017 годы по исковым заявлениям ответчика общество было вовлечено в судебные разбирательства по делам N N А65-28031/2016, А65-28029/2016, 2-875/2016.

Признавая исковые требования Блохина А.Б. обоснованными и подлежащими удовлетворению, суд первой инстанции исходил из того, ответчик своими действиями препятствует и существенно затрудняет деятельность общества, поскольку неучастие в собраниях участников общества либо голосование против вопросов, включенных в повестку дня, сделало для общества невозможным принять решения по важным для общества вопросам, требующим единогласного решения; инициирование ответчиком многочисленных судебных процессов, обращения в следственные органы, направление контрагентам общества писем - создает негативное представление о компании, разрушает налаженные с партнерами деловые связи и отрицательно сказывает на финансово-хозяйственной деятельности общества.

В результате анализа материалов дела, характера заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что своими действиями ответчик фактически препятствуют осуществлению ООО "Политол" обычной хозяйственной деятельности и делает невозможным оказание ООО "Политол" услуг и выполнение работ по договорам с контрагентами.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, правомерно исходя из следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1 и 2 Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" указано, что, поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Понятие грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

При этом исключение из состава участников общества, как мера ответственности, является исключительной и не может являться механизмом для разрешения конфликта между участниками общества.

Наступление негативных последствий для гражданско-правовых или корпоративных отношений в результате указанных деяний ответчика подлежит доказыванию при рассмотрении соответствующего спора в соответствии со статьей 65 АПК РФ.

Однако, как указал апелляционный суд, доказательств, обосновывающих факт наступления негативных последствий для ООО "Политол" в связи с незаключением крупных сделок с ООО "Граффт" и ООО Адмир Евразия", обращениями в ПАО "Нижнекамснефтехим" истцами не представлено. В частности, документально не подтверждено, что ООО "Политол", имевшее договорные отношения с каким-либо контрагентами, впоследствии утратило их в связи с действиями ответчика.

Ссылка истцов, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях, признана апелляционным судом несостоятельна.

Так, из материалов дела усматривается, что ответчик уведомлен о собрании, назначенном на 23.01.2016 по одобрению крупной сделки с ООО "Граффт" уведомлением от 19.12.2016, соответственно ответчик физически не мог присутствовать на собрании 23.01.2016.

Из материалов дела следует, что на собрании 21.06.2017, назначенному по утверждению годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2016, а также по одобрению крупной сделки с ООО "Адмир Евразия", по вопросу утверждению годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2016 все участники проголосовали против, однако судом расценено данное обстоятельство как грубое нарушение исключительно ответчика (протокол общего собрания от 21.06.2017).

Представители ответчика присутствовали на общих собраниях участников общества 21.06.2017, 12.03.2018, 10.05.2018, что подтверждается протоколами общих собраний от указанных дат.

Доказательств систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании в материалах дела не имеется и истцами не представлено.

Как следует из материалов дела, приобретение геотуб осуществлялось обществом в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

Доводы ответчика об отсутствии производственной необходимости приобретения 45 геотуб на сумму 10 800 000 руб., как предлагалось к одобрению, истцами не опровергнуты, доказательств направления обоснования такой необходимости в адрес ответчику суду не представлено. В этой связи, апелляционный суд пришел к выводу, что голосование Алексеева А.П. против одобрения данной сделки обоснованно и соответствовало интересам общества и участника.

Относительно приобретения у ООО "Граффт" дополнительных понтонов с гидравлическими заколами для работы на водоемах с глубиной закапывания до 4,5 м по зеркалу стоимостью от 4 000 000 руб. до 5 000 000 руб. апелляционный суд указал следующее.

Расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период к уведомлению о проведении общего собрания приложен не был, так же как и проект договора с ООО "Граффт" и обоснование выбранной компании, документов, подтверждающих экономическую целесообразность заключения сделки по приобретению дополнительных понтонов исполнительным органом участнику не представлено, соответственно, голосование ответчика против указанной сделки не может расцениваться как грубое нарушение ответчиком своих обязанностей.

Положительные финансовые результаты общества по итогам 2017 года свидетельствует об отсутствии причинения действиями Алексеева А.П. ущерба обществу.

Кроме того, апелляционным судом установлено, что Хаматов А.К. с 16.08.2018 не является участником ООО "Политол".

В соответствии с пунктом 11 Информационного письма N 151 исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Уставом общества предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества и получить действительную стоимость своей доли.

Таким образом, по мнению апелляционного суда, истец имеет возможность решить корпоративный конфликт иным образом помимо исключения ответчика из состава участников.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о непредставлении истцами доказательств, однозначно свидетельствующих о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей участника общества либо обосновывающих факт наступления негативных последствий для бщества в связи с незаключением крупных сделок, сделавших невозможной или затруднительной деятельность общества.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что причиной невозможности в течение длительного времени решить вопрос об осуществлении хозяйственной деятельности общества является внутрикорпоративный конфликт участников.

Ссылаясь на то, что действия сторон свидетельствуют о наличии в обществе конфликта интересов его участников в управлении обществом, что по смыслу статьи 10 Закона об обществах не является основанием для исключения одного из участников из состава общества, указав, что участники общества совершили действия, заведомо нарушающие доверие между ними, препятствующие нормальной деятельности юридического лица, апелляционный суд, придя к выводу об отсутствии оснований для исключения Алексеева А.П. из общества, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные апелляционным судом обстоятельства дела заявителем в кассационной жалобе также не опровергнуты.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены постановления апелляционного суда, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 по делу N А65-17386/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

И.А. Хакимов М.З. Желаева