Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 апреля 2019 г. N Ф06-45716/19 по делу N А55-19678/2017

г. Казань

23 апреля 2019 г.

Дело N А55-19678/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Монолит" - конкурсного управляющего Колесникова В.С.,

общества с ограниченной ответственностью "Международная объединенная корпорация девелопмента и строительства РК "Ляньбан" - Приставко А.С. по доверенности от 10.04.2019,

общества с ограниченной ответственностью "Конструктор 63" - Линёва И.В. по доверенности от 15.04.2019,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Международная объединенная корпорация девелопмента и строительства РК "Ляньбан"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019

по делу N А55-19678/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Международная объединенная корпорация девелопмента и строительства РК "Ляньбан" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (ИНН 6317097063),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Конструктор 63",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2018 общество с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - ООО "Монолит", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Колесников В.С.

Общество с ограниченной ответственностью "Международная объединенная корпорация девелопмента и строительства РК "Ляньбан" (далее - ООО "Международная объединенная корпорация девелопмента и строительства РК "Ляньбан", кредитор, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 31 099 976 руб. 33 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Международная объединенная корпорация девелопмента и строительства РК "Ляньбан" просит принятые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы не согласен с квалификацией заключенного договора, как договора займа. Считает, что спорный договор, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", является договором простого товарищества; судами не учтено, что средства, переведенные заявителем в рамках указанного договора, были направлены исключительно на приобретение генеральным подрядчиком строительных материалов и на оплату строительно-монтажных работ, что, по его мнению, исключает возможность их отнесения к займу, направленному на увеличение уставного капитала участником должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено, что требуемая ко включению в реестр задолженность должника перед заявителем образовалась в связи с исполнением инвестиционного договора на финансирование строительства двух многоквартирных жилых домов от 10.06.2015, по условиям которого заявитель обязался финансировать строительство двух многоквартирных семнадцатиэтажных жилых домов (г. Самара, ул. Фадеева, N N 1,2), а должник обязался осуществить их строительство и возместить заявителю сумму финансирования.

Согласно условиям указанного договора возврат суммы финансирования (545 196 660 руб.) должен быть осуществлен денежными средствами в том же объеме либо передачей в собственность заявителя соответствующей доли в построенном объекте в объеме 11 852, кв.м. (исходя из фиксированной стоимости одно квадратного метра - 46 000 руб.).

Разрешая обособленный спор, суды, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, анализе условий инвестиционного договора, установили, что отношения сторон фактически соответствовали конструкции договора займа, в котором не определены условия, устанавливающие возмездность финансирования, необходимость уплаты денежных средств или иного возмещения сверх возврата суммы финансирования, что не является обычным в условиях гражданского оборота.

В том числе суды установили фактическую аффилированность сторон инвестиционного договора, не раскрывших разумные экономические мотивы совершения сделки; предоставление денежных средств в рамках указанного договора носило характер докапитализации должника со стороны лиц, фактически контролирующих его деятельность, прикрываемой инвестиционными обязательствами.

Учитывая изложенное, суды, руководствуясь положениями статей 10, 170, 309, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришли к обоснованному выводу о недоказанности наличия у должника заявленной задолженности, констатировав мнимый характер сделки, на которой основано спорное требование, в связи с чем, отказали во включении требования в реестр.

Суд кассационной инстанции считает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, суды правильно квалифицировали взаимоотношения сторон, исследовали и оценили содержание всех условий спорного договора, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 по делу N А55-19678/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королёва Э.Р. Галиуллин