Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 апреля 2019 г. N Ф06-46458/19 по делу N А65-25939/2017

г. Казань

25 апреля 2019 г.

Дело N А65-25939/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего акционерным коммерческим банком "Спурт" (публичное акционерное общество) государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Латыповой Э.И., доверенность от 02.11.2018,

Асхановой О.Е. - Чекулаевой В.П., доверенность от 05.03.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным коммерческим банком "Спурт" (публичное акционерное общество) государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2018 (судья Нургатина Л.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А65-25939/2017

по заявлению конкурсного управляющего акционерным коммерческим банком "Спурт" (ПАО) - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Ахсановой Ольге Евгеньевне о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N 1 от 18.04.2017 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного коммерческого банка "Спурт" (публичное акционерное общество),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного коммерческого банка "Спурт" (публичное акционерное общество) (далее - должник, АКБ "Спурт" (ПАО), Банк).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2017 АКБ "Спурт" (ПАО) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "Агентство по страхованию вкладов", Агентство).

Приказом Банка России от 28.04.2017 N ОД-1136 на ГК "АСВ" возложены функции временной администрации по управлению банком АКБ "Спурт" (ПАО) и в отношении должника введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 28.04.2017.

Приказом от 21.07.2017 N ОД-2071 Банк России отозвал у кредитной организации АКБ "Спурт" (ПАО) с 21.07.2017 лицензию на осуществление банковских операций.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего АКБ "Спурт" (ПАО) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N 1 от 18.04.2017, заключенного между АКБ "Спурт" (ПАО) и Ахсановой Ольгой Евгеньевной, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2018 по делу в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий АКБ "Спурт" (ПАО) ГК "АСВ" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для спора.

Заявитель жалобы указывает, что в спорном случае Ахсановой О.Е. по оспариваемой сделке оказано предпочтение перед другими кредиторами, в том числе, первой очереди, требование удовлетворено с нарушением установленной законом календарной очередности.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв Ахсановой О.Е., в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал кассационную жалобу, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление Агентства.

Представитель Ахсановой О.Е. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.02.2017 между АКБ "Спурт" (ПАО) и ООО "Лизинг-Трейд" заключен кредитный договор N 17026, согласно условиям которого АКБ "Спурт" (ПАО) предоставил заемщику кредитную линию в максимальном размере 150 000 000 руб. сроком погашения до 06.02.2020 с уплатой процентов в размере 14 % годовых.

Обеспечением своевременного исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору являлись: договор залога автотранспортных средств от 10.04.2017 N 17026-аз, договор залога от 10.04.2017 N 17026-зем, заключенные между должником и ООО "Лизинг-Трейд".

18.04.2017 между АКБ "Спурт" (ПАО) (Цедент) и Ахсановой О.Е. (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого цедент на возмездной основе уступил, а цессионарий принял право требования цедента к ООО "Лизинг-Трейд" по кредитному договору от 06.02.2017 N 17026, заключенному между АКБ "Спурт" (ПАО) и ООО "Лизинг-Трейд", размер уступаемого права и, соответственно, цена уступки составили 4 427 770,79 руб.

Согласно пункту 1.2 договора цессии к цессионарию переходят все права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору.

Пунктами 1.1, 1.4 договора цессии стороны установили, что стоимость уступаемых прав требований по кредитному договору составляет 4 427 770,79 руб.

В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии уступаемое право требования оплачивается путем безналичного перечисления денежных средств на счет N 47422810000001000110, открытый у цедента в сумме 4 427 770,79 руб. со счета цессионария в течение одного рабочего дня с даты подписания договора.

18.04.2017 с депозитного счета, открытого в Банке ответчиком на счет Банка произведено перечисление денежных средств в размере 4 427 770,79 руб.

Суд первой инстанции установил, что денежные средства списаны с лицевого счета ответчика, о чем свидетельствует выписка по лицевому счету ответчика о движении денежных средств за период с 27.02.2017 по 28.04.2017.

Конкурсный управляющий считая, что договор уступки, как совершенный с нарушением очередности и в преимущественном порядке по отношению к ранее поступившим денежным требованиям иных кредиторов, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов подлежит признанию недействительным, обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Рассматривая заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права требования, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, пришли к выводу о том, что договор уступки не может быть оспорен по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку не повлек удовлетворения какого-либо денежного (имущественного) права требования Ахсановой О.Е., а явился лишь основанием для возникновения денежного требования по отношению к ней; основания для признания недействительной указанной сделки по пункту 1 и пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суды также не усмотрели, установив равноценность встречного предоставления.

При этом судами принято во внимание, что размер уступленного права соответствует размеру обязательств третьего лица по кредитному договору и не оспаривается конкурсным управляющим, то есть, не заявлены доводы о неравноценности сделки. Ввиду установления равноценности встречного предоставления ответчиком должнику указанная сделка признана судами не причинившей вред имущественным правам кредиторов и совершенной при отсутствии цели причинить вред имущественным правам кредиторов.

Оценив имеющиеся доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании оспариваемой сделки - договора уступки права требования недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, равно как и для применения к рассматриваемым правоотношениям положений пункта 4 и 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве.

Из представленной в материалы дела выписки по счету ответчика суды установили, что оспариваемый платеж исполнен должником, в связи с чем, Банк полностью получил удовлетворение по имеющемуся кредитному обязательству.

Довод конкурсного управляющего о том, что оплата ответчиком по договору цессии произведена внутрибанковской проводкой без фактической передачи денежных средств, отклонен судами со ссылкой на представленные в материалы дела выписки, которые подтверждают, что движение денежных средств по счетам ответчика является реальным и денежным, доказательства того, что оплата по договору не состоялась и денежные средства со счета ответчика не поступили на счета Банка, в материалы дела не представлены.

Тот факт, что на момент совершения сделки имелись обращения граждан о невыдаче денежных средств, суды не признали свидетельствующим о неплатежеспособности Банка, поскольку невозможность получения физическими лицами денежных средств было вызвано установлением 13.03.2017 Протоколом заседания Правления Банка лимита выдачи денежных средств в размере 50 000 руб. на снятие/перевод денежных средств счетов/вкладов физических лиц.

При этом из представленного в материалы дела протокола заседания Правления АКБ "Спурт" (ПАО) от 14.03.2017 суды установили, что комиссией принято решение производить операции по переводу денежных средств в целях осуществления расчетов по заключаемым Банком сделкам (уступки прав требований, купли-продажи активов), в том числе, операции по переводу денежных средств со счетов третьих лиц на счет покупателя без учета решения Правления Банка от 13.03.2017.

Доводы конкурсного управляющего о досрочном закрытии ответчиком вклада и истребовании денежных средств с депозитных счетов суды отклонили, как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку банковская операция по перечислению денежных средств не оспаривается.

При этом суды согласились с доводами ответчика об экономической обоснованности договора уступки, которая заключается в более выгодном проценте приобретенного права требования (вклад был размещен ответчиком по процентной ставке 0,01, кредит, право требования которого получено ответчиком, был выдан под 25% годовых).

Доводы конкурсного управляющего о том, что в результате заключения оспариваемой сделки Банком утрачена возможность получения процентов по кредитному договору, начисляемых на сумму долга, утрачено право на обращение взыскания на заложенное имущество, отклонены судами, поскольку размер уступленного права эквивалентен стоимости обязательств на дату совершения сделки.

Судебная коллегия кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1-10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статье 61.3 данного Закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

Согласно пункту 4 статьи 189.40 Закона о банкротстве в случае оспаривания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона сделок бремя доказывания того, что соответствующие сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности кредитной организации, лежит на руководителе временной администрации по управлению кредитной организацией.

В пункте 35.3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 содержится разъяснение о том, что поскольку указанные в пунктах 35.1 и 35.2 настоящего постановления сделки в принципе относятся к обычной хозяйственной деятельности, то при их оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан доказать, что соответствующие сделки выходят за пределы такой деятельности.

Установив, что отсутствуют основания для признания договора цессии, предусмотренные пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду равноценности встречного предоставления, и отсутствуют основания для признания недействительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве ввиду совершения расчетов в процессе обычной хозяйственной деятельности при недоказанности Агентством обратного, суды правомерно отклонили требования Агентства о признании сделки должника недействительной.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и подлежат отклонению, так как направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств спора, основаны на предположительном, не подтвержденном доказательствами суждении об информированности ответчика о финансовом положении кредитной организации и последующем банкротстве, возникновении в период после совершения сделки негативных последствий для клиентов кредитной организации.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 по делу N А65-25939/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Е.В. Богданова В.Р. Гильмутдинов