Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 апреля 2019 г. N Ф06-45636/19 по делу N А65-39314/2017

г. Казань

23 апреля 2019 г.

Дело N А65-39314/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Петрушкина В.А., Карповой В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Тимер Банк"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2018 (судья Гараева Р.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Колодина Т.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-39314/2017

по заявлению публичного акционерного общества "Тимер Банк" (ИНН 1653016689, ОГРН 1021600000146), г.Казань, о включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Земельная корпорация "Лидер" (ИНН 1655065378, ОГРН 1051622106887), г.Казань,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2018 в отношении акционерного общества "Земельная корпорация "Лидер" (далее - АО "ЗК "Лидер", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Хасанова Алина Галимдзяновна, являющаяся членом некоммерческого партнерства Союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада". Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.03.2018 N 50.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2018 АО "ЗК "Лидер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца, конкурсным управляющим утверждена Акубжанова Крестина Викторовна, являющаяся членом некоммерческого партнёрства Союз арбитражных управляющих "Возрождение", саморегулируемая организация.

Публичное акционерное общество "Тимер банк" (далее - ПАО "Тимер банк", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан заявление от 05.09.2018 о включении в реестр требований кредиторов АО "ЗК "Лидер" требования в размере 1 490 000 000 руб., как обеспеченного залогом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019, признано обоснованным и включено требование ПАО "Тимер банк" в состав третьей очереди реестра требований кредиторов АО "ЗК "Лидер" в размере 1 490 000 000 руб., как не обеспеченное залогом.

ПАО "Тимер банк", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты изменить, включив требование ПАО "Тимер Банк" в размере 1 490 000 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества: земельного участка площадью 19 335 098 кв.м, кадастровый номер 16:18:000000:258, расположенного по адресу: РТ, Елабужский муниципальный район.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между публичным акционерным обществом "Акционерный инвестиционный коммерческий банк "Татфондбанк" (далее - ПАО "АИКБ "Татфондбанк") и обществом с ограниченной ответственностью "Буинский сахар" (далее - ООО "Буинский сахар") (заемщик) заключен кредитный договор "лимит выдачи" от 26.06.2013 N С50/13, по условиям которого ООО "Буинский сахар" открыта кредитная линия с лимитом выдачи в размере 2 288 200 000 руб. на условиях, предусмотренных кредитным договором с учетом дополнительного соглашения от 10.09.2013.

ПАО "АИКБ "Татфондбанк" исполнило обязательства по предоставлению кредита в соответствии с условиями кредитного договора от 26.06.2013 N С50/13, что подтверждается банковскими ордерами от 26.06.2013 N 58265, от 27.06.2013 N 67656, от 01.07.2013 N 10516, от 02.07.2013 N 59342, от 10.09.2013 N 71116, от 13.09.2013 N 37108, от 27.09.2013 N 61003, от 30.09.2013 N 45449, от 30.10.2013 N 49924, от 07.11.2013 N 24142, от 07.11.2013 N 22718, от 13.11.2013 N 17885, от 19.12.2013 N 36946, от 25.12.2013 N 46368, от 31.01.2014 N 34739, от 03.02.2014 N 85109, от 20.03.2014 N 68827, от 24.03.2014 N 80736, от 26.03.2014 N 51402, от 08.04.2014 N 45618, от 15.04.2014 N 51450, от 27.06.2014 N 48240.

Между ПАО "АИКБ "Татфондбанк" (кредитор) и АО "ЗК "Лидер" (поручитель) заключен договор поручительства от 24.12.2014 N С50/13-П, по условиям которого АО "ЗК "Лидер" взяло на себя обязательства солидарно отвечать за исполнение ООО "Буинский сахар" обязательств по кредитному договору от 26.06.2013 N С50/13.

Также между ПАО "АИКБ "Татфондбанк" и АО "ЗК "Лидер" был заключен договор об ипотеке от 20.05.2015 N С88/11-ДИ-6, по условиям которого АО "ЗК "Лидер" передало в залог ПАО "АИКБ "Татфондбанк" земельный участок площадью 19 335 098 кв.м, кадастровый номер 16:18:000000:258, расположенный по адресу: РТ, Елабужский муниципальный район.

Данный земельный участок принадлежал АО "ЗК "Лидер" на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка от 14.11.2011 N 32.

ПАО "АИКБ "Татфондбанк" по договору уступки прав требований (цессии) от 25.11.2016 N СЗ/16-Ц передало ПАО "Тимер Банк" все имущественные права требования возврата суммы кредита, уплаты процентов за пользование суммой кредита, неустоек и всех иных платежей, вытекающих из договора кредитной линии от 26.06.2013 N С50/13.

Договор уступки права требования от 25.11.2016 N СЗ/16-Ц был предметом рассмотрения в обособленном споре в деле NА65-5821/2017 (банкротство ПАО "АИКБ "Татфондбанк"). Вступившим в законную силу судебным актом в признании данного договора по уступке прав требования недействительной сделкой отказано.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки права требования от 25.11.2016 N СЗ/16-Ц ПАО "АИКБ "Татфондбанк" одновременно уступило ПАО "Тимер Банк" все права требования, обеспечивающие исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору кредитной линии от 26.06.2013 N С50/13, как по договору поручительства от 24.12.2014 N С50/13-П, так и по договору об ипотеке от 20.05.2015 N С88/11-ДИ-6.

ПАО "Тимер Банк", указывая, что задолженность по кредитному договору от 26.06.2013 N С50/13 составляет 1 490 000 000 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Из толкования пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что кредитор представил в материалы дела доказательства, подтверждающие возникновение и размер задолженности в сумме 1 490 000 000 руб., учитывая, что договор об уступке права требования от 25.11.2016 N СЗ/16-Ц соответствует требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, в отсутствие доказательств погашения указанной задолженности, включили в состав третьей очереди реестра требований кредиторов АО "ЗК "Лидер" требование ПАО "Тимер Банк" на указанную сумму.

В данной части судебные акты не обжалуются.

Поскольку решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2016 по делу N А65-18640/2015, вступившим в законную силу, договор купли-продажи земельного участка от 14.11.2011 N 32, на основании которого у АО "ЗК "Лидер" возникло право собственности на земельный участок площадью 19 335 098 кв.м, кадастровый номер 16:18:000000:258, расположенный по адресу: РТ, Елабужский муниципальный район, признан ничтожным, так как данный земельный участок входит в состав национального парка "Нижняя Кама", являющегося особо охраняемой природной территорией федерального значения, в силу закона относится к собственности Российской Федерации и не подлежал приватизации, суды пришли выводу о том, что договор об ипотеке от 20.05.2015 N С88/11-ДИ-6 в части залога на указанный объект недвижимого имущества также является ничтожным, в связи с чем отказали в удовлетворении требований о включении вышеуказанной задолженности в состав третьей очереди реестра требований кредиторов АО "ЗК "Лидер", как обеспеченного залогом.

Довод кассационной жалобы о том, что указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неправильном применении норм материального права, судебной коллегией отклоняется.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2016 по делу N А65-18640/2015, вступившим в законную силу, договор купли-продажи земельного участка от 14.11.2011 N 32 признан ничтожным.

При этом судом было установлено, что решением от 10.06.1988 N 193 "Об организации природного национального парка" Исполнительный комитет Елабужского муниципального района Елабужского СНД Татарской АССР просил Совет Министров ТАССР включить в состав указанного парка из базы лесных массивов Елабужского мехлесхоза в составе кварталов N 5-118 на площади 8835 га и пойменно-лугового ландшафтного комплекса из земель совхозов "Елабужский" на площади 2540 га, "Танайка" на площади 3050 га, колхозов им.Свердлова - 430 га, "Власть Советов" - 700 га из земель Горисполкома - 430 га. Всего на площади 15985 га.

Постановлением Совета Министров РСФСР от 20.04.1991 N 223 и постановлением Кабинета Министров ТАССР от 19.09.1991 N 410 создан государственный природный национальный парк "Нижняя Кама" Министерства лесного хозяйства РСФСР в Татарской ССР общей площадью 26112 га с предоставлением в пользование НП "Нижняя Кама" 17518 га земель государственного лесного фонда Елабужского мехлесхоза Министерства лесного хозяйства РСФСР и 553 га земель государственного запаса (Елабужский район) и включением в состав национального парка 7111 га земель сельскохозяйственных предприятий Министерства сельского хозяйства и продовольствия РСФСР, 436 га земель г.Елабуги и 494 га земель, переданных промышленным предприятиям и организациям под учреждения отдыха без изъятия их из хозяйственной эксплуатации.

Согласно экспликации земель НП "Нижняя Кама" к постановлению Кабинета Министров ТАССР от 19.09.1991 N 410 НП "Нижняя Кама" предоставлены земли государственного запаса (Елабужский район) общей площадью 553 га.

Местонахождение земельных участков, включенных в состав ФГБУ "НП "Нижняя Кама", закреплено в карте-схеме функциональных зон НП "Нижняя Кама", являющейся неотъемлемым приложением к положению "О Национальном парке "Нижняя Кама" от 30.12.1999, утвержденному руководителем Федеральной службы лесного хозяйства России.

Карта - схема также была согласована с председателем Елабужского районного комитета по земельным ресурсам и земельной реформе.

Схема расположения земельных участков, предоставленных в пользование НП "Нижняя Кама" постановлением Кабинета Министров ТАССР от 19.09.1991 N 410 закреплена в материалах лесоустройства, изготовленных государственным объединением "Леспроект".

Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.10.1995 N 990 национальный парк отнесен к особо охраняемой природной территории федерального значения и переименован в национальный парк "Нижняя Кама" (ныне - ФГБУ "НП "Нижняя Кама").

В состав НП "Нижняя Кама" из земель сельскохозяйственных предприятий Министерства сельского хозяйства и продовольствия ТАССР, входит, в том числе земельный участок с кадастровым номером 16:18:000000:258.

В соответствии с пунктом 1 постановления Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность" охраняемые или особым образом используемые природные объекты (в том числе национальные природные парки) независимо от того, на чьем балансе они находятся, и от ведомственной подчиненности предприятий, относятся исключительно к федеральной собственности.

Таким образом, с момента установления границ особо охраняемой природной территории НП "Нижняя Кама", все земельные участки, находящиеся в указанных границах и не являющиеся на момент их установления собственностью иных лиц, в силу прямого указания закона являются собственностью Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 39.30 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки, находящиеся в федеральной собственности, за исключением земельных участков, указанных в пункте 2 настоящей статьи, подлежат безвозмездной передаче по заявлению предусмотренных пунктом 1 статьи 39.31 настоящего Кодекса лиц: в собственность поселений, городских округов, утвердивших генеральные планы поселений, генеральные планы городских округов, правила землепользования и застройки, если такие земельные участки расположены на территориях соответствующих поселений, городских округов; в собственность муниципальных районов, утвердивших схемы территориального планирования муниципальных районов, если такие земельные участки расположены на межселенных территориях соответствующих муниципальных районов; в собственность субъектов Российской Федерации, если такие земельные участки в соответствии с утвержденными документами территориального планирования субъектов Российской Федерации, проектами планировки и межевания территории предназначены для размещения объектов регионального значения; в собственность субъектов Российской Федерации - городов федерального значения Москвы, Санкт-Петербурга, Севастополя, если такие земельные участки расположены на территориях указанных субъектов Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 39.30 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что земельные участки из состава земель особо охраняемых природных территорий федерального значения, лесного фонда, а также в границах особых экономических зон, созданных в соответствии с Федеральным законом от 22.07.2005 N 116-ФЗ "Об особых экономических зонах в Российской Федерации", не подлежат передаче в муниципальную собственность или в собственность субъекта Российской Федерации в соответствии с настоящей статьей.

В силу пункта 6 статьи 95 Земельного кодекса Российской Федерации земли и земельные участки национальных парков находятся в федеральной собственности и предоставляются федеральным государственным бюджетным учреждениям, осуществляющим управление государственными природными заповедниками и национальными парками, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. В отдельных случаях допускается наличие в границах национальных парков земельных участков иных пользователей, а также собственников, деятельность которых не оказывает негативное воздействие на земли национальных парков и не нарушает режим использования земель государственных заповедников и национальных парков.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, допускается включение в земли особо охраняемых природных территорий земельных участков, принадлежащих гражданам и юридическим лицам на праве собственности (пункт 2 статьи 95 Земельного кодекса Российской Федерации).

Таким образом, действующее законодательство допускает лишь сохранение в частной собственности отдельных земельных участков, включенных в состав земель особо охраняемых природных территорий, при их создании.

В соответствии с пунктом 4 статьи 27 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки, занятые находящимися в федеральной собственности национальными парками являются изъятыми из оборота (за исключением случаев, предусмотренных статьей 95 настоящего Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 27 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки, отнесенные к землям, изъятым из оборота, не могут предоставляться в частную собственность, а также быть объектами сделок, предусмотренных гражданским законодательством.

Как указывалось выше, спорный земельный участок входит в границы НП "Нижняя Кама" и не подлежит приватизации, в связи с чем договор купли-продажи земельного участка от 14.11.2011 N 32 был признан недействительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2016 по делу N А65-18640/2015.

Поскольку договор купли-продажи земельного участка от 14.11.2011 N 32 является ничтожным, учитывая, что земельный участок с кадастровым номер 16:18:000000:258 изъят из оборота, суды пришли к правильному выводу о том, что договор об ипотеке от 20.05.2015 N С88/11-ДИ-6, по условиям которого АО "ЗК "Лидер" передало в залог указанный земельный участок, также является ничтожным в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что требования ПАО "Тимер Банк" не обеспеченны залогом.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 по делу N А65-39314/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья

Р.В. Ананьев

Судьи

В.А. Петрушкин В.А. Карпова