Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 мая 2019 г. N Ф06-46709/19 по делу N А65-27269/2018

г. Казань

27 мая 2019 г.

Дело N А65-27269/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Карповой В.А., Муравьева С.Ю.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис" - Мухаматзянова Р.Р. (доверенность от 30.07.2018), Сергеева С.Г. (доверенность от 20.05.2019),

публичного акционерного общества "Банк "Финансовая корпорация "Открытие" - Красновой М.Г. (доверенность от 21.02.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2018 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 (председательствующего судьи Николаева С.Ю., судей Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис" (ОГРН 1061684082250, ИНН 1659063477), г. Казань, к публичному акционерному обществу "Банк "Финансовая корпорация "Открытие" (ОГРН 1027739019208, ИНН 5408117935), г. Москва, о признании права собственности на имущество, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис" (далее - ООО "Медиа Сервис", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Бинбанк" (далее - ПАО "Бинбанк") о признании права собственности на 1/10 доли в праве на здание автоцентра "Хонда", кадастровый номер: 16:50:050152:3594, и земельный участок с кадастровым номером: 16:50:050152:97, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г. Казани, ул. Космонавтов, д. 71.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика ПАО "Бинбанк" на его правопреемника публичное акционерное общество "Банк "Финансовая корпорация "Открытие (далее - ПАО "ФК "Открытие", Банк, ответчик), в виду реорганизации ПАО "Бинбанк" в форме присоединения к ПАО "ФК "Открытие".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Медиа Сервис" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представители ООО "Медиа Сервис", явившиеся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали.

Представитель ПАО "ФК "Открытие", явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласился, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан о времени и месте судебного разбирательства уведомлено, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Медиа Сервис" (покупатель) и обществом с ограниченной ответственность "АСИМО инвест 16" (продавец) заключен договор купли-продажи земельного участка от 27.04.2006 N 3, по условиям которого истец приобрел в собственность земельный участок общей площадью 3 032,20 кв.м с кадастровым номером: 16:50:050152:0097, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Аграрная, о чем 30.05.2006 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации.

На данном земельном участке ООО "Медиа Сервис" на основании разрешения на строительство от 04.10.2007 N RU16301000-254-гр было построено незавершенное строительством здание автоцентра "Хонда", право собственности на которое было зарегистрировано за обществом.

ООО "Медиа Сервис" в 2007 году было реорганизовано путем выделения общества с ограниченной ответственностью "ВОСТОК кредит" (далее - ООО "ВОСТОК кредит"), общества с ограниченной ответственностью "ВОСТОК строй" (далее - ООО "ВОСТОК строй"), общества с ограниченной ответственностью "ВОСТОК сервис" (далее - ООО "ВОСТОК сервис"), общества с ограниченной ответственностью "Восток инвест" (далее - ООО "Восток инвест"), общества с ограниченной ответственностью "ИК "Восток" (далее - ООО "ИК "Восток").

На основании разделительного баланса от 29.11.2007 за ООО "ИК "Восток" и ООО "ВОСТОК кредит" было зарегистрировано право общей долевой собственности в размере 1/2 и 2/5 долей в праве на незавершенный строительством объект (автоцентр "Хонда") площадью 2423,90 кв.м, кадастровый (или условный) номер 16-16-01/317/2007-060, Литера А, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Космонавтов, 71, и земельный участок площадью 3032,2 кв.м, кадастровый номер 16:50:050152:97, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Аграрная, о чем 28.02.2011 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны записи регистрации.

Право собственности на 1/10 долю в праве общей долевой собственности на вышеуказанный объект недвижимости незавершенный строительством и земельный участок принадлежит ПАО "ФК "Открытие", которое является правопреемником открытого акционерного общества "МДМ "Банк" (далее - ОАО "МДМ "Банк"), на основании соглашения об оставлении залоговым кредитором за собой предмета залога от 15.07.2013, заключенного между ООО "Восток инвест" и ОАО "МДМ "Банк" в рамках дела о банкротстве ООО "Восток инвест", о чем 03.12.2013 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны записи регистрации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2017 по делу N А65-8473/2014, вступившим в законную силу, из незаконного владения ООО "ИК "Восток", ООО "ВОСТОК кредит", ООО "ВОСТОК строй", ООО "ВОСТОК сервис", общества с ограниченной ответственностью "Формула", общества с ограниченной ответственностью "Ирбис" изъято и передано ООО "Медиа Сервис" незавершенный строительством объект (автоцентр "Хонда"), кадастровый (или условный) номер 16-16-01/317/2007-060, назначение объекта: объект незавершенного строительства, площадь объекта 2423,90 кв.м, инвентарный N 186/1, Литера А, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Космонавтов, 71; земельный участок, кадастровый номер (или условный) номер объекта 16:50:050152:97, назначение объекта: земли поселений, площадь объекта 3032,2 кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Аграрная; незавершенный строительством объект (здание автосервиса "Шкода"), назначение: объект незавершенного строительства, общей площадью застройки 2292,6 кв.м, инв. N 186/2, Литера Б, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Космонавтов, 73, кадастровый номер 16-16-01/289/2007-424; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: зона ДЗ, площадью 9722,96 кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Космонавтов, 73, кадастровый номер 16:50:050152:0101.

В удовлетворении исковых требований ООО "Медиа Сервис" к ПАО "Бинбанк", которое являлось правопреемником ОАО "МДМ "Банк", об истребовании 1/10 доли в праве на незавершенный строительством объекте (автоцентр "Хонда"), расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Космонавтов, 71, и земельный участок площадью 3032,2 кв.м с кадастровым номером 16:50:050152:97, по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Аграрная, отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2017 по делу N А65-19852/2017, вступившим в законную силу, признана недействительной (незаконной) реорганизация ООО "Медиа Сервис" в форме выделения из нее ООО "ИК "Восток", ООО "Восток инвест", ООО "Восток кредит", ООО "Восток строй", ООО "Восток сервис"; признано недействительным, в том числе решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан от 07.02.2008 о регистрации юридического лица ООО "Восток инвест", а также записи в Едином государственном реестре юридических лиц 1081690006793 и 2132651347189; аннулированы записи, внесенные межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан в ходе реорганизации ООО "Медиа Сервис" в форме выделения из него ООО "ИК "ВОСТОК", ООО "Восток инвест", ООО "Восток кредит", ООО "Восток строй", ООО "Восток сервис".

Данным судебным актом было установлено, что реорганизация ООО "Медиа Сервис" в форме выделения, в том числе ООО "Восток инвест" с передачей ему имущества является мнимой сделкой, которая не порождает юридических последствий.

ООО "Медиа Сервис", указывая, что у ООО "Восток инвест" отсутствовала правоспособность, а также, что сделка по передаче спорного имущества при реорганизации ООО "Медиа Сервис" в форме выделения пяти юридических лиц является ничтожной, полагая, что все последующие сделки с данным имуществом, в том числе по отчуждению указанного недвижимого имущества ОАО "МДМ банк" также являются ничтожными, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что в силу пункта 2 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что право собственности ПАО "ФК "Открытие" на спорное имущество возникло на законных основаниях, а также, что удовлетворение исковых требований не приведет к восстановлению прав общества, поскольку спорное имущество было передано в залог Банку до реорганизации ООО "Медиа Сервис".

Довод заявителя кассационной жалобы, о том, что указанные выводы судов сделаны при неправильном применении норм материального права, а также противоречат установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебной коллегией отклоняется.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2010 по делу N А65-14888/2009, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования ОАО "МДМ "Банк" об обращении взыскания на принадлежащие на праве собственности ООО "Медиа Сервис" объекты недвижимого имущества: незавершенный строительством объект (автоцентр "Хонда") площадью 2423,90 кв.м, кадастровый (или условный) номер 16-16-01/317/2007-060, Литера А, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Космонавтов, 71, и земельный участок площадью 3032,2 кв.м, кадастровый номер 16:50:050152:97, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Аграрная, которое было заложено по договору ипотеки от 24.10.2007 N 01-308-2007-599, заключенному между открытым акционерным обществом "Урса Банка", правопреемником которого являлось ОАО "МДМ "Банк", и ООО "Медиа Сервис".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2011 по делу N А65-7264/2009, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования ОАО "МДМ "Банк" об обращении взыскания на принадлежащие на праве собственности ООО "Медиа Сервис" объекты недвижимого имущества: незавершенный строительством объект (автоцентр "Хонда") площадью 2423,90 кв.м, кадастровый (или условный) номер 16-16-01/317/2007-060, Литера А, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, ул. Космонавтов, 71, и земельный участок площадью 3032,2 кв.м, кадастровый номер 16:50:050152:97, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Аграрная, которое было заложено истцом по договору ипотеки от 16.09.2008 N 2И/6203-0002.

В последующем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации перехода права собственности и права собственности ООО "Восток инвест" на 1/10 доли в праве на незавершенный строительством объект (автоцентр "Хонда") площадью 2423,90 кв.м, кадастровый (или условный) номер 16-16-01/317/2007-060, Литера А, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Космонавтов, 71, и земельный участок площадью 3032,2 кв.м, кадастровый номер 16:50:050152:97, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Аграрная, переданных ООО "Восток инвест" при реорганизации ООО "Медиа Сервис".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2011 по делу N А65-23109/2010 в отношении ООО "Восток инвест" введено наблюдение.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2011 по делу N А65-23109/2010 требования ОАО "МДМ "Банк" в размере 104 490 544,96 руб. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Восток инвест".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2012 по делу N А65-23109/2010 требование ОАО "МДМ "Банк", включенное определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2011 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Восток инвест" в размере 104 490 544,96 руб., признано обеспеченное залогом на сумму 33 213 111,10 руб., на следующее имущество должника: 1/10 доли в праве на незавершенный строительством объект (автоцентр "Хонда") площадью 2423,90 кв.м, кадастровый (или условный) номер 16-16-01/317/2007-060, Литера А, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Космонавтов, 71, и земельный участок площадью 3032,2 кв.м, кадастровый номер 16:50:050152:97, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Аграрная.

Данным судебным актом было установлено, что право собственности на 1/10 долю в праве на вышеуказанное имущество перешло от ООО "Медиа Сервис" к ООО "Восток инвест" с обременением в виде залога в пользу ОАО "МДМ "Банк" на основании договора ипотеки от 24.10.2007 N 01-308-2007-599.

Поскольку вышеуказанное имущество, которое являлось предметом залога по договору ипотеки от 24.10.2007 N 01-308-2007-599, повторно не было реализовано в рамках дела о банкротстве ООО "Восток инвест", между ООО "Восток инвест" и ОАО "МДМ "Банк" было заключено соглашение об оставлении залоговым кредитором за собой предмета залога от 15.07.2013.

Право собственности ОАО "МДМ "Банк", правопреемником которого является ответчик, на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано 03.12.2013.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что Банк приобрел право собственности на 1/10 доли в праве на незавершенный строительством объект (автоцентр "Хонда") площадью 2423,90 кв.м, кадастровый (или условный) номер 16-16-01/317/2007-060, Литера А, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Космонавтов, 71, и земельный участок площадью 3032,2 кв.м, кадастровый номер 16:50:050152:97, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Аграрная, в установленном законом порядке.

В силу пункта 2 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что признание решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2017 по делу N А65-19852/2017 недействительной (незаконной) реорганизации ООО "Медиа Сервис" в форме выделения из него ООО "ИК "ВОСТОК", ООО "Восток инвест", ООО "Восток кредит", ООО "Восток строй", ООО "Восток сервис" не является основанием для признания недействительным соглашения об оставлении залоговым кредитором за собой предмета залога от 15.07.2013, заключенного в установленном законом порядке.

Кроме того, как указывалось выше, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2017 по делу N А65-8473/2014 ООО "Медиа Сервис" было отказано в удовлетворении исковых требований об истребовании из чужого незаконного владения ПАО "Бинбанк" вышеуказанного имущества.

Данным решением суда установлено, что ПАО "Бинбанк" является добросовестным приобретателем спорного имущества, что также является основанием для отказа ООО "Медиа Сервис" в удовлетворении исковых требований о признании права собственности на 1/10 доли в праве на здание автоцентра "Хонда и земельный участок с кадастровым номером 16:50:050152:97.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что требования общества необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 по делу N А65-27269/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья

Р.В. Ананьев

Судьи

В.А. Карпова С.Ю. Муравьев