Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 июня 2019 г. N Ф06-47459/19 по делу N А57-24296/2016

г. Казань

06 июня 2019 г.

Дело N А57-24296/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

акционерного общества "Альфа-банк" - Бобиенко А.А. (доверенность от 09.11.2016),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Крупенич Натальи Анатольевны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2019 (судья Зуева Л.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Макаров И.А., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-24296/2016

по заявлению Крупенич Натальи Анатольевны о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 938 450 руб., и заявлению конкурсного управляющего Сучкова Алексея Сергеевича об оспаривании сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Инвестиционно-финансовый холдинг "Город" (ИНН 6450042700, ОГРН 1026402200615),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2017 в отношении акционерного общества "Инвестиционно-финансовый холдинг "Город" (далее - АО "ИФХ "Город", должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Сучков Алексей Сергеевич.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 132 от 22.07.2017.

Крупенич Наталья Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника - АО "ИФХ "Город" задолженности в размере 4 938 450 руб., из которых основной долг - 3 000 000 руб., проценты по договору займа за период с 07.05.2015 по 30.03.2016 - 1 620 000 руб., неустойка в части выплаты процентов - 485 450 руб., неустойка за ненадлежащее исполнение обязательств в части выплаты суммы основного долга - 270 000 руб.) для удовлетворения в третью очередь как требования, обеспеченные залогом следующего имущества: нежилое помещение, литер АБ, этаж 1 надземный, номер на поэтажном плане 1-7, общей площадью 186,9 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, г.Саратов, ул.Набережная Космонавтов, д.7а.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.11.2017 требование кредитора определено рассмотреть после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Сучков А.С.

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании договора об ипотеке б/н, заключенный между ЗАО "ИФХ "Город" и Крупенич Н.А. 06.05.2016, недействительным, признании обременения, возникшего на основании договора ипотеки недвижимого имущества б/н, заключенного между ЗАО "ИФХ "Город" и Крупенич Н.А. 06.05.2016, отсутствующим

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2018 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "ИФХ "Город" Сучкова А.С. о признании недействительным договора об ипотеке от 06.05.2015, заключенного между АО "ИФХ "Город" и Крупенич Н.А., отказано.

Требование Крупенич Н.А. в сумме 4 938 450 руб. к должнику признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Признано преимущество Крупенич Н.А. перед другими кредиторами, чьи требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, при удовлетворении за счет денежных средств, вырученных от реализации имущества должника, составляющего предмет залога: нежилое помещение, литер АБ, этаж 1 надземный, номер на поэтажном плане 1-7, общей площадью 186,9 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, г.Саратов, ул. Набережная Космонавтов, д.7а, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 определение суда от 23.01.2019 в обжалованной части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Крупенич Н.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм права, просит отменить судебные акты в части установления требования Крупенич Н.А. как подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов; включить требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий должником представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

АО "Альфа-Банк" в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель АО "Альфа-Банк" поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

При разрешении спорных правоотношений, судами установлено, что договор ипотеки, на основании которого Крупенич Н.А. заявлено требование о включении в реестр, заключено в счет обеспечения исполнения обязательств Тимошок А.А. по договору займа.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.10.2018 по делу N А57-855/2017 требования Крупенич Н.А. к должнику - Тимошку А.А. (основному заемщику) признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Суды указали, что с момента исполнения поручителем - АО "ИФХ "Город" обязательств основного должника - Тимошок А.А. перед Крупенич Н.А. у поручителя возникает право регрессного требования к основному должнику, которое с учетом введенной процедуры банкротства в отношении Тимошок А.А. возможно исключительно путем замены первоначального кредитора - Крупенич Н.А. его правопреемником - АО "ИФХ "Город".

Исходя из указанных обстоятельств, а также с целью сохранения баланса интересов и равенства правового положения сторон в отношениях между Крупенич Н.А., ООО Тимошок А.А. и АО "ИФХ "Город", кредиторами указанных должников, требования Крупенич Н.А. определены подлежащими удовлетворении за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов АО "ИФХ "Город".

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с положениями статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

По смыслу пунктов 1 и 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума N 42), требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

В частности, названное право возникает у кредитора в том случае, когда основной должник признан банкротом (пункт 1 статьи 126 Закона о банкротстве).

В пункте 52 постановления Пленума N 42 разъяснено, что имея в виду право поручителя покрыть свои имущественные потери за счет требования кредитора к основному должнику, которое переходит к поручителю на основании пункта 1 статьи 365 ГК РФ, а также принимая во внимание необходимость добросовестного поведения в имущественном обороте, суды должны исходить из того, что кредитору до закрытия реестра требований кредиторов следует обратиться с заявлением об установлении его требований в деле о банкротстве основного должника. Если будет установлено, что кредитор не совершал названных действий и это повлекло либо может повлечь негативные последствия для поручителя в будущем, например, в виде пропуска срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, на что поручитель ссылается в порядке статьи 364 ГК РФ, в иске к поручителю (либо во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов поручителя) может быть отказано (статья 10 ГК РФ).

Поскольку требование Крупенич Н.А. в деле о банкротстве основного должника - Тимошок А.А. включено за реестр требований кредиторов, суды правомерно указали на необходимость включения требования кредитора к поручителю - АО "ИФХ "Город" также за реестр требований кредиторов должника.

Установление различного порядке удовлетворения требований кредитора в деле о банкротстве Тимошок А.А. и АО "ИФХ "Город" может повлечь негативные последствия для поручителя - АО "ИФХ "Город", поскольку в случае погашения обществом долга за основного заемщика, АО "ИФХ "Город" лишается того, на что был вправе рассчитывать при добросовестном поведении Крупенич Н.А. в случае заявления требований к Тимошок А.А. в срок, установленный пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов, получили правильную правовую оценку, основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 по делу N А57-24296/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева