Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 июня 2019 г. N Ф06-48567/19 по делу N А55-14428/2018

г. Казань

28 июня 2019 г.

Дело N А55-14428/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца - Сагутдинова М.М., доверенность от 20.06.2019,

ответчика - Потемкина М.В., доверенность от 24.06.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Эл банк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2018 (судья Шехмаметьева Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 (председательствующий судья Бросова Н.В., судьи Балашева В.Т., Кузнецов С.А.)

по делу N А55-14428/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Эл банк" к обществу с ограниченной ответственностью "Винзавод "Тольяттинский" о взыскании 101 874 786 руб. 20 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество, с участием третьих лица: общества с ограниченной ответственностью "Юнион Транс Авто", Синогина Владимира Федоровича, Решилова Владимира Вячеславовича, Пака Петра Петровича, Карпухова Михаила Викторовича.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью КБ "Эл банк" (далее - ООО КБ "Эл банк"", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Винзавод "Тольяттинский" (далее - ООО "Винзавод "Тольяттинский", ответчик) о взыскании 101 874 786 руб. 20 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019, производство по делу в части требований о взыскании 62 452 235, 79 руб. прекращено. В остальной части отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Заявитель полагает, что поручительство не прекращено в силу части 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку срок для предъявления требований к ответчику в исковом порядке наступил с момента прекращения процедуры банкротства и истек бы в случае не предъявления иска 21.12.2018; необращение ООО КБ "Эл банк" с заявлением о включении залоговых требований в реестр требований кредиторов ООО "Винзавод "Тольяттинский" в рамках дела о банкротстве не лишает Банк права заявить данные требования в исковом производстве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО КБ "Эл банк" (далее - истец, банк) и ООО "Юнион Транс Авто" заключены кредитные договоры, по которым заемщик обязан возвратить полученные кредиты и уплатить начисленные проценты в определенные договором сроки, но в настоящее время заемщиком нарушены условия договоров, а именно:

Кредитный договор N 2459 от 28.07.2014 на сумму 16 000 000 руб. с окончательным сроком возврата - не позднее 28.07.2016. Процентная ставка за пользование кредитом-17% годовых, начисляемых на фактический остаток ссудной задолженности.

Исполнение заемщиком обязательств обеспечивается залогом товаров в обороте ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договору залога N 2459/1 от 28.07.2014, общей стоимостью залогового имущества 17 002 775 руб.

Кредитный договор N 2489 от 08.08.2014 на сумму 8 000 000 рублей, с окончательным сроком возврата - не позднее 05.08.2016. Процентная ставка за пользование кредитом- 17% годовых, начисляемых на фактический остаток ссудной задолженности.

Исполнение заемщиком обязательств обеспечивается залогом товаров в обороте ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договору залога N 2489/1 от 08.08.2014, общей стоимостью залогового имущества 9 876 750 руб.

Кредитный договор N 2566 от 17.09.2014 на сумму 20 000 000 рублей, с окончательным сроком возврата - не позднее 16.09.2016. Процентная ставка за пользование кредитом-17% годовых, начисляемых на фактический остаток ссудной задолженности.

Исполнение заемщиком обязательств обеспечивается залогом товаров в обороте ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договору залога N 2566/1 от 17.09.2014, общей стоимостью залогового имущества 18 434 650 руб.

Кредитный договор N 2674 от 07.11.2014 на сумму 10 000 000 рублей, с окончательным сроком возврата - не позднее 07.11.2016. Процентная ставка за пользование кредитом-17% годовых, начисляемых на фактический остаток ссудной задолженности.

Исполнение заемщиком обязательств обеспечивается залогом товаров в обороте ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договору залога N 2674/1 от 07.11.2014, общей стоимостью залогового имущества 10 466 400 руб.

Кредитный договор N 2700 от 20.11.2014 на сумму 10 000 000 рублей, с окончательным сроком возврата - не позднее 18.11.2016. Процентная ставка за пользование кредитом-17% годовых, начисляемых на фактический остаток ссудной задолженности.

Исполнение заемщиком обязательств обеспечивается залогом товаров в обороте ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договору залога N 2700/1 от 20.11.2014, общей стоимостью залогового имущества 10 002 900 руб.; поручительством ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договору поручительства N 2700/2 от 20.11.2014.

Кредитный договор N 2685 от 13.11.2014 на сумму 10 000 000 рублей, с окончательным сроком возврата - не позднее 11.11.2016. Процентная ставка за пользование кредитом-17% годовых, начисляемых на фактический остаток ссудной задолженности.

Исполнение заемщиком обязательств обеспечивается залогом товаров в обороте ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договору залога N 2685/1 от 13.11.2014, общей стоимостью залогового имущества 10 002 900 руб.; поручительством ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договору поручительства N 2685/2 от 13.11.2014.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2017 по делу N А55-24732/2017 удовлетворены требования банка о взыскании задолженности с ООО "Юнион Транс Авто" по указанным кредитным договорам на общую сумму 126 968 624 руб. 41 коп., из которых задолженность по кредитному договору N 2685 от 13.11.2014 на сумму 16 832 556 руб. 80 коп.

Неисполнение обязательств заемщиком послужило основанием для обращения в суд с требованиями к ООО "Винзавод "Тольяттинский" как к поручителю по кредитным договорам N 2700 от 20.11.2014, N 2685 от 13.11.2014 в сумме 39 422 550 руб. 41 коп, и обращению взыскания на залоговое имущество по договорам залога N 2459/1 от 28.07.2014, N 2489/1 от 08.08.2014, N 2566/1 от 17.09.2014, N 2674/1 от 07.11.2014, N2700/1 от 20.11.2014, N 2685/1 от 13.11.2014.

Доводы жалобы о том, что суд, рассматривая исковые требования об обращении взыскания на заложенное имущество, применяет нормы, регулирующие правоотношения в сфере поручительства, а залог прекращается в соответствии со статьей 352 ГК РФ, иных оснований для прекращения залога законодательством не предусмотрено, правомерно отклонен судами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

Если залогодателем является третье лицо, то отношения, складывающиеся между залогодержателем, залогодателем и должником, сходны по правовой природе на правоотношения, которые возникают между кредитором, должником и поручителем при обеспечении обязательства поручительством.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ, в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364-367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно пункт 6 статьи 367 ГК РФ, поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух дет со дня заключения договора поручительства.

Согласно позиции Верховного суда РФ, изложенной в определении от 10.11.2015 N 80-КГ15-18, указанная норма закона (пункт 6 статьи 367 ГК РФ) не допускает бессрочного существования обязательства поручителей в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота.

Согласно положениям договоров поручительства, залога, кредитных договоров указания на дату, период времени, исчисляемый годами, месяцами, неделями, днями или часами, либо на событие, которое должно неизбежно наступить, приведенные положения договоров не содержат.

Согласно абз. 3 пункта 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" условие договора о действии поручительства до фактического исполнения обеспечиваемого обязательства не может рассматриваться как устанавливающее срок действия поручительства, поскольку оно не соответствует требованиям статьи 190 ГК РФ. В данном случае применяется норма, в соответствии с которой поручительство прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявил иска к поручителю.

Таким образом, условие о действии договора до полного исполнения обеспеченных настоящим договором обязательств по кредитному договору со всеми изменениями и дополнениями не может считаться условием о сроке.

Срок исполнения основного обязательства (возврат основного долга) по всем кредитным договорам, где заемщиком является ООО "Юнион Транс Авто" установлен не позднее 18.11.2016, следовательно срок прекращения вышеуказанных договоров поручительства и залога наступил 18.11.2017 (по последнему по времени заключения договору).

ООО КБ "Эл банк" обратилось в суд по истечении указанной даты.

Учитывая изложенное, судебные инстанции правомерно пришли к выводу, что требования истца о взыскании 39 422 550 руб. 41 коп, и обращению взыскания на залоговое имущество по договорам залога N 2459/1 от 28.07.2014, N 2489/1 от 08.08.2014, N 2566/1 от 17.09.2014, N 2674/1 от 07.11.2014, N2700/1 от 20.11.2014, N 2685/1 от 13.11.2014 основаны на прекратившихся обязательствах и удовлетворению не подлежат.

Доводы заявителя жалобы, что поручительство не прекращено в силу части 6 статьи 367 ГК РФ, поскольку срок для предъявления требований к ответчику в исковом порядке наступил с момента прекращения процедуры банкротства и истек бы в случае не предъявления иска 21.12.2018, подлежит отклонению, поскольку банк с требованиями, как денежными, так и залоговыми, о включении в реестр требований кредиторов по долгам ООО "Юнион Транс Авто" в рамках дела о банкротстве ответчика не обращался.

Также между ООО КБ "Эл банк" и рядом заемщиков-физических лиц заключены кредитные договоры, по которым заемщики обязаны возвратить полученные кредиты и уплатить начисленные проценты в определенные договором сроки, а именно:

Кредитный договор N 1614 от 16.07.2013, заключенный между банком и Синогиным Владимиром Федоровичем на сумму 13 067 449 рублей 23 копейки, с окончательным сроком возврата - не позднее 16.07.2018. Процентная ставка за пользование кредитом-16% годовых, начисляемых на фактический остаток ссудной задолженности.

Исполнение заемщиком обязательств обеспечивается: поручительством Решилова

Владимира Вячеславовича, поручительством Пака Петра Петровича, поручительством ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договору поручительства N 1614/3 от 16.07.2013; залогом товарно-материальных ценностей ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договору залога N1614/4 от 16.07.2013, общая стоимость залогового имущества 1 375 136 руб.; залогом товаров в обороте ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договору залога N1614/5 от 16.07.2013, общая стоимость залогового имущества 7 738 522 руб. 10 коп.

Кредитный договор N 1613 от 15.07.2013, заключенный между банком и Паком Петром Петровичем на сумму 13 067 449 рублей 23 копейки, с окончательным сроком возврата - не позднее 13.07.2018. Процентная ставка за пользование кредитом-16% годовых, начисляемых на фактический остаток ссудной задолженности.

Исполнение заемщиком обязательств обеспечивается: поручительством Решилова Владимира Вячеславовича, поручительством Синогина Владимира Федоровича, поручительством ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договор поручительства N 1613/3 от 15.07.2013, залогом товарно-материальных ценностей ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договору залога N1613/4 от 15.07.2013, общая стоимость залогового имущества 1 375 136 руб.; залогом товаров в обороте ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договору залога N1613/5 от 15.07.2013, общая стоимость залогового имущества 7 738 522 руб. 10 коп.

Кредитный договор N 1934 от 15.11.2013, заключенный между Банком и Решиловым Владимиром Вячеславовичем на сумму 8 300 000 рублей, с окончательным сроком возврата - не позднее 13.11.2015. Процентная ставка за пользование кредитом-16% годовых, начисляемых на фактический остаток ссудной задолженности.

Исполнение заемщиком обязательств обеспечивается: поручительством Пака Петра Петровича, поручительством Синогина Владимира Федоровича, поручительством ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договору поручительства N 1934/3 от 15.11.2013; залогом товарно-материальных ценностей ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договору залога N1934/4 от 15.11.2013, общая стоимость залогового имущества 1 375 136 руб.; залогом товаров в обороте ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договору залога N1934/5 от 15.11.2013, общая стоимость залогового имущества 7 738 522 руб. 10 коп.

Кредитный договор N 2065 от 27.01.2014, заключенный между Банком и Карпуховым Михаилом Викторовичем на сумму 5 000 000 рублей, с окончательным сроком возврата - не позднее 27.01.2015. Процентная ставка за пользование кредитом-17% годовых, начисляемых на фактический остаток ссудной задолженности.

Исполнение заемщиком обязательств обеспечивается поручительством Пака Петра Петровича, поручительством Синогина Владимира Федоровича, поручительством Решилова Владимира Вячеславовича, поручительством ООО "Винзавод "Тольяттинский" по договору поручительства N 2065/5 от 28.01.2014.

ООО "Винзавод "Тольяттинский" 28.01.2015 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2015 заявление принято к производству и возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Винзавод "Тольяттинский" N А55-1570/2015. Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2015 г. в отношении ООО "Винзавод "Тольяттинский" введена процедура внешнего управления, сроком на 18 месяцев.

Решением Автозаводского районного суда г.Тольятти от 19.06.2015 по делу N 2- 6261/2015 в пользу ООО КБ "Эл банк" взыскана солидарно задолженность по кредитному договору N 1614 от 16.07.2013 по состоянию на 24.04.2015 в размере 10 697 522,97 рублей с Синогина В.Ф., Решилова В.В., Пак П. Л.

Решением Автозаводского районного суда г.Тольятти от 23.09.2015 по делу N 2- 6101/2015 в пользу ООО КБ "Эл банк" взыскана солидарно задолженность по кредитному договору N 2065 от 27.01.2014 по состоянию на 24.04.2015 г. в размере 4 764 495,48 рублей с Карпухова М.В.,Синогина В.Ф., Решилова В.В., Пак П.П.

Решением Автозаводского районного суда г.Тольятти от 30.09.2015 по делу N 2-6123/2015 в пользу ООО КБ "Эл банк" взыскана солидарно задолженность по кредитному договору N 1613 от15.07.2013 по состоянию на 30.09.2015 в размере 11 373 833,20 рублей с Синогина В.Ф., Решилова В.В., Пак П. Л.

Решением Автозаводского районного суда г.Тольятти от 30.09.2015 г. по делу N 2-6194/2015 в пользу ООО КБ "Эл банк" взыскана солидарно задолженность по кредитному договору N 1934 от 15.11.2013 по состоянию на 24.04.2015 в размере 4 090 508,12 рублей с Синогина В.Ф., Решилова В.В., Пак П. Л.

Прекращая производство по делу в части взыскания 62 452 235, 79 руб., судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2015 по делу N А55-1570/2015 в реестр требований кредиторов ООО "Винзавод "Тольяттинский" включено требование ООО КБ "Эл банк" по вышеуказанным кредитным договорам по состоянию на 27.02.2015 размере 32 168 104,40 рублей в состав требований кредиторов третьей очереди, в том числе: задолженность ответчика, основанная на договоре поручительства N 2065/5 от 28.01.2014 (кредитный договор N 2065 от 27.01.2014 заемщик Карпухов М.В.); договоре поручительства N 1934/4 от 5.11.2013 (кредитный договор N1934 от 15.11.2013, заемщик Решилов В.В.); договоре поручительства N 1614/3 от 16.07.2013 (кредитный договор N 1614 от 16.07.2013, заемщик Синогин В.Ф.); договоре поручительства N 1613/3 от 15.07.2013 (кредитный договор N 1613 от 15.07.2013 заемщик Гак П.П.).

При этом, ООО КБ "Эл Банк" при рассмотрении указанного заявления своим правом залогодержателя на предъявление требований как обеспеченных залогом имущества не воспользовался.

Согласно части 1 пункта 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2017 по делу N А55-1570/2015 удовлетворено ходатайство внешнего управляющего об утверждении мирового соглашения, согласно условиям которого погашение требований, включённых в реестр требований кредиторов, будет производится ежемесячно в течение 5 (пяти) лет, начиная с 01.10.2027.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.04.2018 кассационная жалоба ООО КБ "Эл Банк" на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2017 оставлена без удовлетворения.

Таким образом, заявленные исковые требования, основанные на поручительстве ответчика по указанным выше обязательствам Карпухова М.В., Решилова В.В., Синогина В.Ф., Пака П.П. обоснованно не подлежат удовлетворению, а рассмотрение настоящего дела в данной части подлежит прекращению.

Довод заявителя жалобы, что необращение ООО КБ "Эл банк" с заявлением о включении залоговых требований в реестр требований кредиторов ООО "Винзавод "Тольяттинский" в рамках дела о банкротстве не лишает Банк права заявить данные требования в исковом производстве, подлежит отклонению, поскольку предъявление таких требований ранее срока, согласованного условиями мирового соглашения (01.10.2027), противоречит его условиям и целям.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 по делу N А55-14428/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Н.Н. Королева И.Н. Смоленский