Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 июля 2019 г. N Ф06-47006/19 по делу N А65-16191/2018

г. Казань

03 июля 2019 г.

Дело N А65-16191/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

истца - Назмутдинова Р.Ф., доверенность от 21.03.2018 N 16 АА 4184840,

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Балакирева Е.М., Карпов В.В.)

по делу N А65-16191/2018

по исковому заявлению Закирова Равела Габделхаковича (ИНН 161200459700) к обществу с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш" (ОГРН 1031654802860, ИНН 1612005247) об обязании в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения представить Закирову Равелю Габделхаковичу для ознакомления документацию,

УСТАНОВИЛ:

Закиров Равел Габделхакович (далее - Закиров Р.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш" об обязании ответчика в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда представить истцу для ознакомления 1. Устав общества в последней редакции; 2. Учредительный договор; 3. Все протоколы собрания учредителей (участников) общества; 4. Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, свидетельство о государственной регистрации и присвоении ОГРН; 5. Приказы (распоряжения), касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества (о назначении руководителя (директора), о назначении главного бухгалтера, об учетной политике для целей бухгалтерского учета, об учетной политике для целей налогообложения, о рабочем плане счетов бухгалтерского учета, используемом в отчетном периоде, о штатном расписании, о назначении материально-ответственных лиц, в том числе договоры о материальной ответственности, о назначении кассира (ов), о подотчетных лицах, с указанием лиц и срока, на который выдаются денежные средства под отчет, о назначении комиссий, в том числе инвентаризационных, по осуществлению операций с внеоборотными активами, материальными средствами, касающиеся движения денежных средств и документов, материальных ценностей, о выдаче чековых книжек (в том числе кассовых), о праве подписи финансовых документов, регламентирующие порядок отражения в бухгалтерском (налоговом) учете отдельных хозяйственных операций, об утверждении графика документооборота, об установлении срока полезного использования нематериальных активов, расходов будущих периодов, о лицах, уполномоченных подписывать регистры бухгалтерского учета, иные приказы (распоряжения), связанные с финансово-хозяйственной деятельностью); 6. Документы о проведении инвентаризации материальных ценностей и обязательств (приказы о проведении инвентаризации, инвентаризационные описи, сличительные ведомости, журнал учета контроля по выполнению приказов о проведении инвентаризации, приказ о проведении внезапных ревизий, приказ об отражении результатов инвентаризации); 7. Акты документальных (камеральных) проверок налоговых, банковских, экологических. ПФ РФ, ФСС РФ, СЭС, других контролирующих органов и вышестоящих организаций; 8. Копии судебных решений (постановлений), касающихся общества, исполнительных листов; 9. Договоры финансово-хозяйственной деятельности общества (на поставку, закупку, продажу, возмездное оказание услуг, аренды, лизинга, фрахта, комиссии, концессии и др.); 10. Акты сверки взаимозачетов с контрагентами, соглашения о переводе долга, об отступном и т.п.; 11. Документы по продаже товаров (работ, услуг, имущественных прав): акты приема-сдачи выполненных работ, оказанных услуг обществом, акты приема-сдачи выполненных работ, оказанных услуг обществу, накладные, отчеты комиссионера (агента, поверенного), иные первичные документы по учету продажи товаров (работ и услуг); 12. Банковские выписки с расчетных счетов; 13. Документы, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы); 14. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности на даты сдачи бухгалтерской отчетности; 15. Списки аффилированных лиц общества; 16. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); 17. Документы по списанию дебиторской задолженности; 18. Документы, содержащие сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; 19. Коллективные договоры; 20. Положения о премировании; 21. Доверенности, выданные от имени общества; 22. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; 23. Перечень основных средств; 24. Списки аффилированных лиц общества; 25. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); 26. Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; 27. Перечень открытых в банках расчетных счетов общества; 28. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по дням, выписки о движении денежных средств по банковским счетам по дням; 29. Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям; 30. Главную книгу; 31. Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходных кассовые ордера, справок банков об установлении кассовых лимитов); 32. Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете общества по дням; 33. Авансовые отчеты; 34. Книги покупок и книги продаж; 35. Бухгалтерскую отчетность; 36. Предоставить доступ к информации, содержащейся в файлах специализированной компьютерной программы, с помощью которой общество ведет бухгалтерский учет (1С.Предприятие) и скопировать содержащуюся в них информацию на электронный носитель информации; 37. Книги учета имущества; 38. Акты на выбытие животных и птицы; 39. Акты на о приходование пастбищных кормов; 40. Акты на оприходование пастбищных кормов по укосному методу; 41. Акты на оприходование приплода животных; 42. Акты на перевод животных; 43. Акты на передачу (продажу или закупку) скота и птицы по договорам; 44. Акты на сортировку и сушку продукции растениеводства; 45. Акты о приемке продукции для реализации; 46. Акты приема грубых и сочных кормов; 47. Акты расхода семян и посадочного материала; 48. Акты снятия скота с откорма (нагула или доращивания); 49. Ведомости взвешивания животных; 50. Ведомости движения зерна и другой продукции; 51. Ведомости переработки молока и молочных продуктов; 52. Ведомости учета движения молока; 53. Ведомости учета расхода кормов; 54.Выписки из реестра о намолоте зерна и убранной площади; 55. Дневники поступления сельскохозяйственной продукции; 56. Журналы учета надоя молока; 57. Журналы учета приемки молока от граждан; 58. Отчеты о движении скота на ферме; 59. Отчеты о переработке продукции; 60. Отчеты о продаже сельскохозяйственной продукции; 61. Отчеты о реализации продукции; 62. Отчеты по складу-холодильнику; 6З. Приемно-расчетная ведомость на животных, принятых от населения; 64. Путевки на вывоз продукции с поля; 65. Расчеты определения прироста живой массы; 66. Реестры документов на выбытие продуктов; 67. Реестры отправки зерна и другой продукции с поля; 68. Реестры приема зерна весовщиком; 69. Реестры приема зерна и другой продукции; 70. Реестры приема зерна от водителя; 71. Талоны бункериста; 72. Талоны водителя; 73. Талоны комбайнера; 74. Товарно-транспортные накладные (животные); 75. Товарно-транспортные накладные (зерно); 76. Товарно-транспортные накладные (молсырье); 77. Учетные листы движения животных и расхода кормов; 78. Учетные листы убоя и падежа животных; 79. Акты на выбраковку животных из основного стада; 80. Акты на оприходование земельных угодий; 81. Акты на списание инвентаря и хозяйственных принадлежностей; 82. Акты на списание многолетних насаждений; 83. Акты об использовании минеральных, органических и бактериальных удобрений; 84. Акты переоценки внеоборотных активов; 85. Акты приема многолетних насаждений; 86. Акты приема-передачи земель (земельной доли); 87. Акты приема-передачи права пользования земельной долей; 88. Ведомости выдачи натуральной оплаты; 89. Ведомости на выдачу арендной платы за земельные доли; 90. Ведомости учета выдачи (возврата) инвентаря и хозяйственных принадлежностей; 91. Карточки учета инвентаря и хозяйственных принадлежностей; 92. Карточки учета работы шин; 93.Наряды на сдельную работу; 94. Путевые листы трактора; 95. Расчеты начисления оплаты труда работникам животноводства; 96. Реестры карточек учета работы шин; 97. Учетные листы тракториста-машиниста; 98. Учетные листы труда и выполненных работ; 99. Акты ревизионной комиссии (ревизора).

Определениями от 02.07.2018 и 18.09.2018 Арбитражным судом Республики Татарстан принято уточнение исковых требований в части исключения из числа истребуемых документов Устава общества, а также в части списка документов, истребуемых для ознакомления.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Закиров А.Г. является участником ООО "Яна тормыш", владеющий долей участия 0,091% в уставном капитале общества, что подтверждено Выпиской из ЕГРЮЛ.

Истцом 28.03.2018 в адрес ответчика был направлен запрос о предоставлении информации о деятельности общества и об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией, которое не было исполнено последним.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

При этом право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Поскольку факт наличия у истца права на указанную долю в уставном капитале общества ответчиком не оспаривается, суды пришли к выводу, что Закиров Р.Г., являясь участником ООО "Яна тормыш", вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении информации о деятельности общества и об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144-ФЗ) определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно пункту 9 Информационного письма N 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Таким образом, на основании указанных норм права участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В нарушение вышеуказанных норм права при получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения настоящего спора ООО "УБР-Сервис", не оспаривая наличие у него испрашиваемых истцом документов, для ознакомления с ними истцу не предоставило, надлежащим образом заверенные копии указанных документов последнему не направило.

При этом, как правомерно отмечено судами, истребуемые истцом документы в соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью находятся в свободном доступе, не являются коммерческой или служебной тайной и обязательны для предоставления участникам общества.

Пунктом 16 Информационного письма N 144 предусмотрено, что общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Таким образом, для удовлетворения иска достаточно установления факта наличия у ответчика обязанности по хранению указанных истцом документов и неисполнение им данной обязанности.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке ответчиком не представлено, равно как и не представлено доказательств, достоверно подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации обществу.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержится открытый перечень документации, которую хозяйственное общество обязано хранить и предоставлять для ознакомления своим участникам. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе ознакамливаться и получать заверенные копии документов.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней), определенным временным промежутком.

В абзаце 2 пункта 3 Информационного письма N 144 указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, руководствуясь указанными выше нормами права, суды признали требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 по делу N А65-16191/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

И.А. Хакимов М.З. Желаева