Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июля 2019 г. N Ф06-47962/19 по делу N А72-14936/2018

г. Казань

08 июля 2019 г.

Дело N А72-14936/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Плотникова Д.О.,

при участии представителей:

истца - Жабиной А.И., доверенность от 23.04.2018 N...-471,

третьих лиц - Талиной Е.А., доверенности: от 23.04.2018 N _-734 (Зверев Е.А.); от 20.04.2018 N _-1640 (Журавлев Н.И.); от 20.04.2018 N _-1642 (Журавлев И.Н.); от 23.04.2018 N _- 1689 (Журавлева Т.М.); от 23.04.2018 N _- 1686 (Яркова Ю.Н.),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зверева Евгения Алексеевича, Журавлёва Николая Ивановича, Журавлёва Ильи Николаевича, Журавлёвой Татьяны Михайловны и Ярковой Юлии Николаевны, п. Приморский Самарской области,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2018 (судья Котельников А.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Карпов В.В., Терентьев Е.А.)

по делу N А72-14936/2018

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "НОМАТЕКС" Шиянова Валерия Ивановича, г. Тольятти Самарской области, к обществу с ограниченной ответственностью "НОМАТЕКС", р.п. Новая Майна Ульяновской области (ОГРН 1027300784048) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в части,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Зверева Евгения Алексеевича, г. Тольятти Самарской области; Журавлёва Николая Ивановича, Журавлёва Ильи Николаевича, Журавлёвой Татьяны Михайловны и Ярковой Юлии Николаевны, п. Приморский Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ульяновской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью "НОМАТЕКС" Шиянов Валерий Иванович (далее - Шиянов В.И., истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НОМАТЕКС" (далее - ООО "НОМАТЕКС", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "НОМАТЕКС" от 28.08.2018:

- по пункту 4 повестки дня: "Досрочное погашение задолженности по договору займа, заключенному между ООО "НОМАТЕКС" и Зверевым А.И. от 21.06.2017 N 13-06/17 в размере 10 000 000 руб.";

- по пункту 5 повестки дня: "Досрочное погашение задолженности по договору займа, заключенному между ООО "НОМАТЕКС" и Журавлевой Т.М. от 21.06.2017 N 12-06/17 в размере 12 000 000 руб.";

- по пункту 3 повестки дня: "Изменить БДДС на 2018 год в следующем порядке: ООО "ДСК" отложить выплату 20 000 000 руб. на 2019 год, АО "Кошелев-банк" отложить выплату на 2019 год в размере 10 000 000 руб., включить в бюджет расходы на выплату займов Звереву А.И. в размере 13 000 000 руб. в сентябрь 2018 года исключить из расходов на декабрь 2018 года выплату займа в размере 10 000 000 руб. Звереву А.И.; включить в бюджет расходы на выплату займа Журавлевой Т.М. в размере 12 000 000 руб. в сентябрь 2018 года. Вопрос об использовании профицита бюджета 2018 года было предложено аккумулировать на депозитном счете с последующим принятием решения о его использовании на следующем собрании - 28.11.2018".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зверев Евгений Алексеевич, Журавлёв Николай Иванович, Журавлёв Илья Николаевич, Журавлёва Татьяна Михайловна и Яркова Юлия Николаевна (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019, исковые требования удовлетворены частично: решение внеочередного общего собрания участников ООО "НОМАТЕКС" от 28.08.2018 признано судом недействительным по пунктам 3 и 4 повестки дня; отказано в удовлетворении остальной части требований. В возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины с ООО "НОМАТЕКС" в пользу Шиянова В.И. взыскано 6000 (шесть тысяч) руб.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе третьих лиц, которые полагают, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы заявителей подробно изложены в кассационной жалобе, по существу которых заявители просят об отмене обжалуемых по делу судебных актов в удовлетворенной части требований Шиянова В.И., в указанной части принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу Шиянов В.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель третьих лиц наставал на удовлетворении кассационной жалобу, по доводам приведенным в ее обоснование; представитель истца возражал против ее удовлетворения. Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва ответчика, заслушав представителей лиц, обеспечивших явку, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что ООО "НОМАТЕКС" зарегистрировано 14.11.2000 администрацией Мелекесского района Ульяновской области.

На момент рассмотрения настоящего спора участниками ООО "НОМАТЕКС" являются: Шиянов В.И., Зверев Е.А., Журавлева Т.М., Журавлев Н.И., Журавлев И.Н. и Яркова Ю.Н. Уставной капитал общества составляет 60 183 840 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в особых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (пункт 2 указанной статьи).

На внеочередном общем собрании участников ООО "НОМАТЕКС" 28.08.2018 присутствовали и голосовали все участники общества (100% голосов). Результаты собрания оформлены протоколом, из которого следует, что всего на собрании обсуждалось 5 пунктов повестки дня, по которым проводилось голосование, в том числе (согласно протоколу):

- пункт 4 повестки дня: "Досрочное погашение задолженности по договору займа, заключенному между ООО "НОМАТЕКС" и Зверевым А.И. от 21.06.2017 N 13-06/17 в размере 10 000 000 руб.", по которому голосовали: за - Журавлев Н.И., Журавлев И.Н., Журавлева Т.М., Яркова Ю.Н. 33,34%; против - Шиянов В.И. - 33,33%;

- пункт 5 повестки дня: "Досрочное погашение задолженности по договору займа, заключенному между ООО "НОМАТЕКС" и Журавлевой Т.М. от 21.06.2017 N 12-06/17 в размере 12 000 000 руб.", по которому голосовали: за - Журавлев Н.И., Зверев Е.А. - 40,00%; против - Шиянов В.И. - 33,33%;

- пункт 3 повестки дня: "Изменить БДДС на 2018 год в следующем порядке: ООО "ДСК" отложить выплату 20 000 000 руб. на 2019 год, АО "Кошелев-банк" отложить выплату на 2019 год в размере 10 000 000 руб., включить в бюджет расходы на выплату займов Звереву А.И. в размере 13 000 000 руб. в сентябрь 2018 года исключить из расходов на декабрь 2018 года выплату займа в размере 10 000 000 руб. Звереву А.И.; включить в бюджет расходы на выплату займа Журавлевой Т.М. в размере 12 000 000 руб. в сентябрь 2018 года. Вопрос об использовании профицита бюджета 2018 года было предложено аккумулировать на депозитном счете, с последующим принятием решения о его использовании на следующем собрании - 28.11.2018", по которому голосовали: за - Журавлев Н.И., Журавлев И.Н., Журавлев А.Н., Яркова Ю.Н., Зверев Е.А. - 66,67%; против - Шиянов В.И. - 33,33%.

Полагая, что принятие решений по третьему, четвертому и пятому пунктам повестки дня внеочередного общего собрания участников от 28.08.2018 не имеет юридической силы, как противоречащие законодательству, а также положениям устава общества, Шиянов В.И. обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

В обоснование иска указано, что решение общего собрания участников в оспариваемой истцом части не было принято большинством голосов участников общества, а именно поданные голоса "за" и "против" по вопросам N 4 и N 5 повестки дня являлись равными (по 33,33% каждый), а по вопросу N 3 повестки дня голосовать мог только он (против).

Ответчик и третьи лица иск не признали, указали на то, решение по оспариваемым вопросам повестки дня собрания принималось большинством голосов.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, расхождение позиции сторон по результатам подсчета голосов на данном собрании.

По мнению истца, размер доли участника общества должен определяться в виде дроби пропорционально действительной стоимости доли данного участника, а именно: уставной капитал общества составляет 60 183 840 руб., ему и Звереву Е.А. принадлежат доли номинальной стоимостью 20 061 280 руб. (по 5/15 доли), Журавлевой Т.М. - 8 024 512 руб. (2/15 доли), Журавлеву И.Н. - 4 012 256 руб. (1/15 доли), Журавлеву Н.И. - 4 012 256 руб. (1/15 доли), Ярковой Ю.Н. - 4 012 256 руб. (1/15 доли).

По мнению ответчик и третьих лиц, доли участников при голосовании на собрании должны учитываться в процентах, так это указано в Едином государственной реестре юридических лиц: у Шиянова В.И. - 33,33%, у Зверева Е.А. - 33,33%, у Журавлевой Т.М. - 13,33%, у Журавлева Н.И. - 6,67%, у Журавлева И.Н. - 6,67%, у Ярковой Ю.Н. - 6,67%.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд правомерно исходил из следующего.

В пункте 8 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В силу статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Судом установлено, что в отношении ООО "НОМАТЕКС" в Единый государственный реестр юридических лиц внесены следующие актуальные сведения относительно размера долей участников общества:

- номинальная стоимость доли Шиянова В.И. - 20 061 280 руб., размер доли в процентах - 33,33% (запись внесена 20.01.2015);

- номинальная стоимость доли Зверева Е.А. - 20 061 280 руб., размер доли в процентах - 33,33% (запись внесена 20.01.2015);

- номинальная стоимость доли Журавлевой Т.М. - 8 024 512 руб., размер доли в процентах - 13,33% (запись внесена 20.01.2015);

- номинальная стоимость доли Журавлева Н.И. - 4 012 256 руб., размер доли в процентах - 6,67% (запись внесена 27.11.2012);

- номинальная стоимость доли Журавлева И.Н. - 4 012 256 руб., размер доли в процентах - 6,67% (запись внесена 27.11.2012) ;

- номинальная стоимость доли Ярковой Ю.Н. - 4 012 256 руб., размер доли в процентах - 6,67% (запись внесена 27.11.2012).

Вместе с тем, согласно последней редакции Устава ООО "НОМАТЕКС", утвержденной решением общего собрания участников общества 31.08.2014, указано, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в виде дроби, а действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2). Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле (пункт 4).

Из протокола общего собрания участников ООО "НОМАТЕКС" от 31.08.2014, за принятие Устава общества в указанной редакции голосовали все участники общества единогласно.

Между тем, судом принято во внимание, что соответствующие записи об изменении Устава в части расчета долей участников ООО "НОМАТЕКС" (с процентов на дроби) в Единый государственный реестр юридических лиц до настоящего времени не вносились.

Учитывая положения Закона N 129-ФЗ, государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, при этом обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в заявлении и документах, представляемых в регистрирующий орган, возлагается не на данный орган, а на лицо, обращающееся с соответствующим заявлением о регистрации.

Таким образом, суд обоснованно признал, что обязанность по своевременному внесению в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих записей, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, лежит не на истце, а на ответчике. В данном случае, указанное обстоятельство свидетельствует о ненадлежащем исполнении ответчиком своих обязанностей.

При этом суд отметил, что государственная регистрация различных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица носит правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер. В рассматриваемом случае правоустанавливающим документом является действующий Устав общества.

При указанных обстоятельствах, является правомерным вывод суда о том, что размер долей участников ООО "НОМАТЕКС" в уставном капитале общества следует исчислять не в процентах, а в дробях, причем в виде обыкновенных дробей, а не десятичных, поскольку правильно пропорционально перевести размер номинальной стоимости доли участника ООО "НОМАТЕКС" в дробь, возможно только путем использования обыкновенной, а не десятичной дроби, как это делает истец.

При этом судом мотивированно отмечено, что использовать размер долей участников общества в виде десятичной дроби при голосовании нельзя, поскольку это приведет к искажению размера номинальной стоимости доли участников общества, и соответственно - к искажению результатов голосования.

Учитывая вышеизложенное, суд признал, что при голосовании на внеочередном общем собрании участников ООО "НОМАТЕКС" 28.08.2018 подсчет голосов следовало определять в обыкновенных дробях пропорционально номинальной стоимости доли участников общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В ходе рассмотрения дела участники ООО "НОМАТЕКС" не оспаривали того обстоятельства, что по спорным пунктам повестки дня общего собрания участников общества от 28.08.2018 решения должны были приниматься простым большинством голосов.

Следовательно, при голосовании по пункту 4 повестки дня голоса распределились следующим образом (с учетом неучастия в голосовании заинтересованного лица Зверева Е.А., который является сыном Зверева А.И.): "за" - Журавлев Н.И. (1/15), Журавлев И.Н. (1/15), Яркова Ю.Н. (1/15), Журавлева Т.М. (2/15), всего - 5/15, "против" - Шиянов В.И. (5/15). То есть голоса участвующих в голосовании участников общества распределились поровну, в связи с чем решение по данному пункту повестки дня не было принято.

По пункту N 5 повестки дня голоса распределились следующим образом (с учетом неучастия в голосовании заинтересованных лиц Журавлевой Т.М., Журавлева И.Н. - сын Журавлевой Т.М., Ярковой Ю.Н. - дочь Журавлевой Т.М.): "за" - Зверев Е.А (5/15), Журавлев Н.И. (1/15), всего - 6/15, "против" - Шиянов В.И. (5/15), в связи с чем решение по данному пункту повестки дня было принято большинством голосов.

При этом суд отклонил довод истца о том, что в голосовании не мог принимать участие вследствие заинтересованности и Журавлев Н.И., поскольку его интересы представлял Журавлев И.Н., действующий по доверенности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В данном случае как верно указано судом, Журавлев Н.И. не подпадает под определение заинтересованного лица, поскольку брак между ним и Журавлевой Т.М. расторгнут, а Журавлев И.Н. участвовал в голосовании не от себя лично, а от лица - Журавлева Н.И., то есть действовал по его указанию, в связи с чем наличии родственных отношений с Журавлевой Т.М. в этом случае значения не имело.

По пункту N 3 повестки дня голоса распределились следующим образом (с учетом неучастия в голосовании заинтересованных лиц Зверева Е.А. - сын Зверева А.И., Журавлевой Т.М., Журавлева И.Н. - сын Журавлевой Т.М., Ярковой Ю.Н. - дочь Журавлевой Т.М.): "за" - Журавлев Н.И. (1/15), который мог участвовать в голосовании по тем же основаниям, что и по пункту N 5 повестки дня, "против" - Шиянов В.И. (5/15), в связи с чем решение по данному пункту повестки дня не было принято.

Принимая во внимание, что решение о включение в бюджет расходов на досрочную выплату займа Звереву А.И. и о включении в бюджет расходов на досрочную выплату займа Журавлевой Т.М. голосовалось совместно, одним вопросом, а не по отдельности, суд правомерно отклонил довод ответчика и третьих лиц о том, что при голосовании по данному вопросу должны были учитываться также голоса Зверева Е.А., Журавлевой Т.М., Журавлева И.Н. и Ярковой Ю.Н., поскольку все указанные лица в данном случае являлись заинтересованными и не могли участвовать в голосовании.

Статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации право оспорить решение собрания в суде предоставлено участнику соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавшему участия в собрании или голосовавшему против принятия оспариваемого решения.

В соответствии со статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинством голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеют юридической силы независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и не порождает юридических последствий.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд с учетом обстоятельств спора правомерно пришел к выводу, что в данном случае нарушение порядка принятия решения на общем собрании участников ООО "НОМАТЕКС" 28.08.2018 по пунктам 3 и 4 повестки дня выразилось в действиях, влекущих ничтожность этого решения, при этом не установлено нарушений при принятии решения по пункту 5 повестки дня общего собрания, поскольку данное решение принято большинством голосов участников общества.

При таких обстоятельствах и, исходя из оценки представленных в материалы дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о частичном удовлетворении иска.

Следует отметить, при совокупности представленных в дело доказательств у судов отсутствовали основания для иного вывода.

Доводы заявителей кассационной жалобы, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, регулирующих спорные правоотношения, а потому не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части.

Суды обеих инстанций установили все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного дела с учетом существа спора, на основании доводов и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами права, дав им надлежащую правовую оценку. При этом иная оценка обстоятельств рассматриваемого дела не свидетельствует о нарушении судами норм права, а направлены на переоценку положенных в их основу доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения жалобы заявителей у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 по делу N А72-14936/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова Д.О. Плотников