Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 июля 2019 г. N Ф06-49035/19 по делу N А65-25501/2017

г. Казань

16 июля 2019 г.

Дело N А65-25501/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при участии:

представителя общества с ограниченной ответственностью "КАРСАР" - Гареевой Г.М. (доверенность от 29.12.2018),

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МТК" Халафетдинова А.Д. - лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МТК" Халафетдинова А.Д.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2018 (судья Нургатина Л.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-25501/2017

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная Топливная Компания" (ИНН 1657142645, ОГРН 1141690041041),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная Топливная Компания" (далее - ООО "МТК", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Халафетдинов Альберт Джамилевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Карсар" (далее - ООО "Карсар") о признании сделок по перечислению денежных средств в общей сумме 58 239 000 руб. недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты, направить спор на новое рассмотрение.

ООО "Нефтепродукттрейд" представило в суд отзыв, в котором поддержало кассационную жалобу конкурсного управляющего.

ООО "Карсар" в отзыве просило оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей сторон, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Карсар" и ООО "МТК" заключены договоры поставки: N 976-14дк от 27.06.2014, N 977-14дк от 27.06.2014, N 65-15дк от 21.01.2015, на основании которых ООО "Карсар" приняло на себя обязательства по передаче ООО "МТК" нефтепродуктов, а должник, в свою очередь, обязался принять и оплатить товар (нефтепродукты).

Должником в пользу ООО "Карсар" произведены платежи на общую сумму 58 239 000 руб. на основании платежных поручений N 216 от 08.11.2016, N 222 от 09.11.2016, N 225 от 10.11.2016, N 228 от 14.11.2016, N 229 от 15.11.2016, N 231 от 17.11.2016, N 234 от 18.11.2016, N 236 от 21.11.2016, N 239 от 22.11.2016, N 241 от 23.11.2016, N 242 от 24.11.2016, N 246 от 25.11.2016, N 247 от 28.11.2016, N 249 от 29.11.2016, N 250 от 30.11.2016, N 252 от 01.12.2016, N 254 от 02.12.2016, N 257 от 08.12.2016, N 1 от 20.12.2016, N 2 от 21.12.2016, N 4 от 21.12.2016, N 5 от 21.12.2016, N 6 от 26.12.2016, N 7 от 28.12.2016, N 8 от 28.12.2016, N 18 от 29.12.2016, N 20 от 30.12.2016, N 1 от 12.01.2017, N 3 от 12.01.2017, N 5 от 16.01.2017, N 6 от 23.01.2017, N 8 от 25.01.2017, N 13 от 27.01.2017, N 10 от 27.01.2017, N 14 от 31.01.2017, N 17 от 17.02.2017, N 18 от 21.02.2017.

Ссылаясь на то, что размер платежей превышает сумму поставленного товара, сделки направлены на уменьшение конкурсной массы должника и совершены с предпочтением в пользу отдельного кредитора, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Кроме того, просил признать сделки недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При разрешении спора, суды двух инстанций приняли во внимание представленные ООО "Карсар" в качестве доказательств, подтверждающих реальность представления встречного обеспечения, доказательства получения от ОАО "Таиф-НК" нефтепродуктов в дальнейшем переданных должнику в рамках договоров поставки, а также документы, отражающие хозяйственную деятельность ООО "Карсар" по контрагенту - ООО "МТК" (накладные на поставку товара на сумму 921 673 443 руб. 20 коп. за период с 01.01.2014 по 20.03.2017, платежные поручения на оплату товара на сумму 893 279 268 руб. 60 коп. за период с 01.01.2014 по 20.03.2017), учли, что задолженность должника перед ООО "Карсар" мере 28 394 174 руб. 60 коп. подтверждена решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-7116/2017.

Оценив указанные обстоятельства, суды двух инстанций применили к спорным отношениям положения пункта 3 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), согласно которым сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом доводы конкурсного управляющего относительно того, что представленные товарные накладные оформлены на ООО "Карсар" были отклонены судами. Суды указали, что назначение платежей по представленным платежным поручениям согласовано сторонами, подтверждается двусторонними актами сверок за сентябрь 2014 года, декабрь 2015 года, август 2016 года.

Суды отметили, что наряду с накладными на поставку товара между должником и ООО "Карсар" представлены накладные, выданные грузоотправителем - заводом ОАО "Таиф-НК", в подтверждение реальности отгрузки товара представлены товарные накладные и доверенности, выданные должником и ответчиком, оформленные в виде контррестра.

Доводы конкурсного управляющего о нарушении требований по заполнению унифицированной формы ТОРГ-12 были отклонены судами, с указанием на то, что неверное оформление документов или его реквизитов не свидетельствует об отсутствии факта поставки.

Суды указали, что факт получения товаров подтверждается договорами, транспортными накладными, актами сверки с поставщиками, документами складского учета, распечатками карточек счетов бухгалтерского учета, свидетельствующих об оприходовании ТМЦ.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего, изложенные в дополнениях к апелляционной жалобе, о недоказанности факта отгрузки нефтепродуктов в адрес должника, отсутствии возможности получения нефтепродуктов по адресу регистрации, отсутствии транспорта у должника, недоказанности разовой поставки по железнодорожной накладной от 21.11.2016 в адрес грузополучателя ООО "Юнион", апелляционный суд исходил из следующего.

Судом установлено, что ООО "МТК" осуществляло оптовую торговлю нефтепродуктами, то есть не являлось конечным потребителем товара и не нуждалось в производственных мощностях в целях перемещения и хранения нефтепродуктов.

На основании представленных первичных документов, апелляционный суд установил, что по накладной N 40534 от 21.11.2016 ООО "Карсар" отгрузило в адрес ООО "МТК" дизельное топливо в количестве 127,880т., в свою очередь ООО "МТК" по накладной (УПД) 230 от 21.11.2016 отгрузило в адрес ООО "ОПТАН-Казань" дизельное топливо в количестве 127,880т., а последнее по накладной 3235 от 21.11.2016 отгрузило дизельное топливо в количестве 127,880т. в адрес ООО "Юнион".

Указанное, как отметил суд, свидетельствует о наличии прямых договорных отношений с грузополучателем по железнодорожной накладной ЭЫ359401 от 21.11.2016 - ООО "Юнион" с ООО "ОПТАН-Казань".

Проанализировав представленные ООО "Карсар" документы (накладную (УПД) N 230 от 21.11.2016, накладную N 3235 от 21.11.2016), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о реальности отгрузки нефтепродуктов на сумму 47 700 105 руб. 11 коп., поскольку данные документы отражают порядок работы на рынке оптовой торговли нефтепродуктами, когда получатель груза по накладной не является конечным получателем товара.

Суд указал, что ООО "Карсар" не является изготовителем товара и приобретает его в рамках договора поставки с заводом-изготовителем, и в зависимости от порядка оформления отгрузки, грузополучателем по накладным может быть как ООО "Карсар", так и указанные им лица.

Судом апелляционной инстанции проанализированы условия договоров поставки, заключенных между должником и ООО "Карсар", согласно которым поступившие денежные средства засчитываются в первую очередь в погашение имеющегося долга покупателя по хронологии возникновения, а переплаченные денежные средства учитываются в качестве авансовых платежей, при этом назначение платежа в указанных случаях к учету не принимается.

Суд указал, что сторонами предусмотрена возможность возникновения дебиторской задолженности ООО "МТК", несмотря на то, что по условиям договоров предусмотрена предоплата товара.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что наличие в разные периоды деятельности хозяйствующих субъектов дебиторской задолженности не выходит за пределы обычного хозяйственного оборота.

Исходя из изложенных обстоятельств, с учетом того, что должник и ответчик не являются аффилированными лицами, суды указали на недоказанность факта осведомленности ООО "Карсар" об имущественном положения должника, как необходимого условия для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также недобросовестности ответчика при совершении спорных сделок.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, и установив, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также наличия в сделках пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании сделок недействительными.

Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 по делу N А65-25501/2017

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

Э.Г. Баширов Е.В. Богданова