Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июля 2019 г. N Ф06-48396/19 по делу N А72-11007/2018

г. Казань

22 июля 2019 г.

Дело N А72-11007/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Макаровым А.Н.,

при участии в судебном заседании представителей присутствовавших:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

участника общества с ограниченной ответственностью "Виталекс" Несовой Татьяны Владимировны - Обозной С.Н., доверенность от 06.05.2019,

в Арбитражном суде Поволжского округа

общества с ограниченной ответственностью "Экопром" - Зверева А.Ю. (директор), решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Экопром" от 24.02.2019 N 1, приказ о вступлении в должность от 25.02.2019; Князевой М.Р., доверенность от 12.07.2019,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Виталекс" Несовой Татьяны Владимировны

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.11.2018 (судья Котельников А.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Карпов В.В., Терентьев Е.А.)

по делу N А72-11007/2018

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Виталекс" Несовой Татьяны Владимировны, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Экопром", г. Волгоград (ОГРН 1143443019279) и к обществу с ограниченной ответственностью "Виталекс", с. Русский Мелекесс Ульяновской области (ОГРН 1027300546360) о признании недействительными договора аренды и дополнительного соглашения к нему; применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, г. Ульяновск; участника общества с ограниченной ответственностью "Виталекс" Родина Сергея Николаевича, г. Димитровград Ульяновской области,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ульяновской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью "Виталекс" Несова Татьяна Владимировна (далее - Несова Т.В., истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Экопром" (далее - ООО "Экопром", ответчик) о признании недействительными: договора аренды земельного участка и хранилища твердых отходов от 19.08.2014 и дополнительного соглашения к нему от 10.08.2017; о применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на Управление Росреестра по Ульяновской области внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о прекращении за ООО "Экопром" права аренды земельного участка площадью 35 865 кв.м, кадастровый номер 73:08:020201:3 и хранилища твердых отходов, площадью 47 кв.м, кадастровый номер 73:08:020101:749, расположенных по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, с. Русский Мелекесс, ул. шоссе Загородное, N 7.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Ульяновской области (далее - Росреестр).

Определением суда от 14.08.2018 на основании части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Виталекс" (далее - ООО "Виталекс", соответчик), а также в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, второй участник ООО "Виталекс" - Родин Сергей Николаевич (далее - Родин С.Н.).

Определением суда от 07.09.2018 судом принято заявление истца об уточнении исковых требований в части обоснования иска.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019, отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В связи с этим, заявитель полагает обжалуемые по делу судебные акты подлежащими отмене, с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении иска в полном объеме.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

ООО "Экопром" представлен отзыв на кассационную жалобу истца, в котором просит отказать в удовлетворении жалобы, ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Несовой Т.В. настаивал на доводах кассационной жалобы; представители ООО "Экопром" возражали против удовлетворения кассационной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, с учетом озвученной правовой позиции представителей сторон, обеспечивших явку, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что Несова Т.В. с 2009 года является участником ООО "Виталекс" с долей 90% в уставном капитале. Вторым участником общества является Родин С.Н. с долей 10% в уставном капитале.

Между ООО "Виталекс" в лице директора Николаева А.А. (арендодатель) и ООО "Экопром" (арендатор) 19.08.2014 был заключен договор аренды б/н., в соответствии с условиями которого арендодатель обязался сдать, а арендатор - принять в срочное возмезное владение и пользование (аренду) земельный участок и хранилище твердых отходов, находящиеся по адресу: Ульяновская обл., Мелекесский район, с. Русский Мелекесс, ул. Загородное шоссе, 7, и оплачивать арендодателю арендную плату в порядке и срок, установленные договором. Площадь земельного участка - 35 865 кв.м, кадастровый номер - 73:08:020201:3. Общая площадь хранилища - 46,97 кв.м, кадастровый номер - 73:08:020201:3:0002130001 (пункт 1.1 договора).

Стоимость аренды состоит из арендных платежей за пользование объектом недвижимости (пункт 3.1.1) и платы за коммунальные услуги (техобслуживание, отопление, электроэнергия, телефон) (пункт 3.1.2). Сумма арендной платы составляет 1000 руб. в месяц, что составляет 12000 руб. в год (пункт 3.2).

Арендная плата оплачивается арендатором ежемесячно не позднее 30-го числа текущего месяца (пункт 3.3 договора).

Договор действует с 19.08.2014 по 19.08.2021 (пункт 5.1 договора).

Акт приема передачи объекта аренды подписан сторонами.

Указанный договор зарегистрирован в Управлении Росреестра 02.10.2014 за N 73-73-02/268/2014-350.

Дополнительным соглашением от 10.08.2017 к договору аренды от 19.08.2014, стороны признали недействующим пункт 5.4 договора: "По требованию арендодателя настоящий договор может быть досрочно расторгнут в случаях, когда арендатор отказывается подписывать изменения к настоящему договору, связанные с изменением арендной платы и уплачивать новый размер арендной платы".

Принят пункт 5.8 в следующей редакции: "В случае досрочного расторжения договора по требованию арендодателя по условиям, не оговоренным в пункте 5.4 настоящего договора, арендодатель выплачивает Арендатору сумму неустойки равную 5 000 000 руб.".

Данное дополнительное соглашение также зарегистрировано Управлением Росреестра.

По мнению истицы, указанный договор и дополнительное соглашение к нему являются крупными сделками, заключены без соответствующих решений общих собраний участников общества, на основании положений статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть признаны недействительными.

Кроме того, указанные сделки совершены в ущерб интересам общества, поскольку размер арендной платы является явно заниженным (меньше размера земельного налога), а в дополнительном соглашении исключено условие о праве арендатора расторгнуть договор в случае, когда арендатор отказывается от заключения соглашения об изменении размера арендной платы (пункт 5.4), при этом в пункт 5.8 включено условие о том, что арендодатель уплачивает арендатору неустойку в размере 5 000 000 руб. в случае досрочного расторжения договора. В связи с чем данные сделки должны быть признаны недействительными на основании положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истицей также указано на то, что дополнительное соглашение к договору аренды было зарегистрировано в Росреестре 03.10.2017, при этом полномочия директора ООО "Виталекс" Николаева А.А. к тому времени уже были прекращены на основании протокола собрания участников общества от 31.08.2017 (сведения в ЕГРН внесены 15.09.2017). Также Несова Т.В. усматривает в действиях сторон договора злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что также является основанием для признания этих сделок недействительными.

Отказывая в удовлетворении иска, суд со ссылкой на нормы статей 166, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании полного и всестороннего исследования представленных в материалы дела доказательств, обосновано исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников Общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суды первой и апелляционной инстанций мотивированно признали, что спорный договор аренды можно отнести к крупной сделке для ООО "Виталекс", учитывая, что в аренду фактически было передано все имеющееся у общества имущество, превышающее 25% балансовой стоимости активов общества.

При этом судом обоснованно отклонен довод ответчика (арендатора) о том, что оспариваемая сделка была заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку сдача в аренду всего имущества общества не отвечает критериям обычной хозяйственной деятельности, и может привести к фактическому прекращению деятельности общества, о чем разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", приняв во внимание, что ранее ООО "Виталекс" не сдавало кому-либо в аренду указанный земельный участок и хранилище твердых отходов.

Вместе с тем пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При этом бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой и что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, возлагается на истца. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Судом принято во внимание, что отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица (в данном случае - ООО "Экопром") по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок.

ООО "Экопром" не подтвердило факта осведомленности о том, что участники ООО "Виталекс" не давали своего согласия на заключение оспариваемого договора аренды, а истец не представил суду каких-либо доказательств того, что ООО "Экопром" при заключении договора аренды знало или заведомо должно было знать о том, что для ООО "Виталекс" данная сделка являлась крупной, и что отсутствовало соответствующее согласие на ее совершение со стороны участников общества.

В материалах регистрационного дела, представленного Управлением Росреестра, имеется протокол общего собрания участников ООО "Виталекс" от 18.08.2014, подписанный Несовой Т.В. и Родиным С.Н., об одобрении договора аренды земельного участка и хранилища твердых бытовых отходов.

ООО "Экопром" было ознакомлено с данным документом при регистрации сделки, на что обоснованно указали в судебном заседании Несова Т.В. и представитель ООО "Виталекс".

При названных обстоятельствах ООО Экопром" не имело оснований полагать, что отсутствовало согласие участников ООО "Виталекс" на совершение оспариваемой по иску сделки.

Вывод суда о том, что ответчик - ООО "Экопром", не знал и не должен был знать о том, что договор аренды являлся для ООО "Виталекс" крупной сделкой, и об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, правомерен и основан на представленных по делу доказательствах.

Находящийся в регистрационном деле протокол общего собрания участников ООО "Виталекс" от 18.08.2014 об одобрении договора аренды, исключен судом из числа доказательств по делу в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оставлено без удовлетворения ходатайство истца о назначении по делу почерковедческой экспертизы на предмет установления подлинности ее подписи на данном документе.

Обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.05.2018 по делу N А72-3277/2018, вступившего в законную силу 13.08.2018, об отказе в удовлетворении исковые требования ООО "Виталекс" к ООО "Экопром" о признании недействительным договора аренды от 19.08.2014 по основанию мнимости данной сделки - статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд отказал в удовлетворения указанного иска ООО "Виталекс" как по существу заявленных требований, так и по основанию пропуска истцом срока исковой давности.

По настоящему спору, ответчик ООО "Экопром" заявил о пропуске срока исковой давности для обращения Несовой Т.В. в суд с заявленными по делу требованиями.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка - пункт 5 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 16.05.2014 N 28.

В соответствии со статьей 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно пунктам 10.1, 10.3 Устава ООО "Виталекс" годовое общее собрание должно проводиться один раз в год, очередное общее собрание участников общества - не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В своем исковом заявлении Несова Т.В. указывает, что ей стало известно о заключении оспариваемого договора аренды и дополнительного соглашения к нему в марте 2018 года, после обращения ООО "Виталекс" в Арбитражный суд Ульяновской области с иском по делу N А72-3277/2018, поскольку не проводилось общих собраний общества в период 2014-2017.

Вместе с тем, учитывая вышеприведенные положения закона и устава, Несова Т.В. должна была узнать о заключении договора аренды от 19.08.2014 не позже 01.05.2015, срока проведения годового собрания участников ООО "Виталекс", то есть на следующий год после заключения оспариваемого договора аренды, если бы действовала с надлежащей степенью заботливости и осмотрительности и проявила какой-либо интерес к деятельности общества. Из пояснений в судебном заседании Несовой Т.В. следует, что с момента покупки доли в ООО "Виталекс" в 2009 году, она ни разу не виделась со вторым участником общества Родиным С.Н. и ни разу не присутствовала на собраниях общества, а о деятельности общества узнавала только по телефону от директора общества. Кроме того, о заключении договора аренды Несова Т.В. могла узнать из выписки по лицевому счету ООО "Виталекс", в котором отражены перечисления денежных средств ООО "Экопром" в качестве арендной платы по договору. Доводы о том, что от Несовой Т.В. намеренно скрывался факт заключения договора аренды, являются необоснованными.

Несова Т.В. обратилась в суд с настоящим иском 06.07.2018, по истечении срока исковой давности по оспариванию договора аренды.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Пропуск срока исковой давности Несовой Т.В. для оспаривания договора аренды от 19.08.2014 является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении ее исковых требований об оспаривании данной сделки.

Однако, по отношению к дополнительному соглашению от 10.08.2017 к договору аренды истцом срок исковой давности не пропущен, требование рассмотрено по существу.

Для заключения дополнительного соглашения от 10.08.2017 к договору аренды от 19.08.2014 директору ООО "Виталекс" не требовалось согласия общего собрания участников общества, поскольку данная сделка не относится к крупной, так как данным соглашением не была изменена цена договора или иные существенные условия договора. Наличие в дополнительном соглашении пункта 5.8 об обязанности арендодателя выплатить арендатору неустойку в размере 5 000 000 руб., не свидетельствует о крупности данной сделки.

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

О том, что дополнительное соглашение не является крупной сделкой, свидетельствует и то обстоятельство, что оно было зарегистрировано Управлением Росреестра по Ульяновской области без предоставления протокола общего собрания участников ООО "Виталекс" об одобрении данной сделки.

Принятие данного дополнительного соглашения также не свидетельствует и о том, что указанная сделка была совершена в ущерб интересам истца, в результате сговора или иных совместных действиях представителей ООО "Виталекс" и ООО "Экопром", в ущерб интересам ООО "Виталекс".

Исключение из пункта 5.4 указания на возможность досрочно расторгнуть договор по требованию арендодателя в случае отказа арендатора подписать изменения к договору в части изменения арендной платы, не лишает возможности арендодателя досрочно расторгнуть договор по иным основаниям, указанным в пункте 5.4 договора, например - в случае нарушения более чем на 15 дней установленного настоящим договором срока платежа арендной платы, а также в случае не внесения более двух раз подряд арендной платы по истечении установленного срока.

Положение об оплате арендодателем неустойки в размере 5 000 000 руб. в случае досрочного расторжения договора действительно только в случае досрочного расторжения договора по условиям, не оговоренным в пункте 5.4 договора. Расторжение арендодателем договора по основаниям, указанным в пункте 5.4, не влечет за собой выплату неустойки.

Наличие в договоре аренды от 19.08.2014 положения о праве арендодателя досрочно расторгнуть договор в случае отказа арендатора подписать изменения к договору, связанные с изменением размера арендной платы, являлось ничтожным, и то обстоятельство, что стороны исключили его из договора дополнительным соглашением от 10.08.2017, не может свидетельствовать ни о нарушении требований закона, ни о нарушении прав арендодателя.

Оставшиеся в пункте 5.4 договора аренды основания для досрочного расторжения договора аренды полностью соответствуют положениям статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой также предусмотрено, что договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (при существенном нарушении договора другой стороной).

Право арендатора изменить размер арендной платы предусмотрен пунктом 6.2 договора аренды от 19.08.2014, который не был изменен дополнительным соглашением.

Довод истца и ответчика- ООО "Виталекс" об убыточности заключенного договора аренды в связи с несоразмерностью установленной арендной платы является необоснованным, так как по условиям договора арендодатель имеет право увеличивать размер арендной платы, однако с момента заключения договора и до настоящего времени ООО "Виталекс" не обращалось к ООО "Экопром" с предложением об увеличении размера арендной платы, несмотря на то, что ООО "Экопром" в своих отзывах указывает о том, что не против увеличения размера арендной платы.

Наличие у арендодателя права на увеличение размера арендной платы дает ему возможность взыскивать задолженность по арендной платы в случае отказа арендатора от ее уплаты, но не свидетельствует о праве истца досрочно расторгнуть договор аренды в случае отказа арендатора подписать дополнительное соглашение об увеличении размера арендной платы.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.05.2018 по делу N А72-3277/2018 установлено, что ООО "Экопром" после заключения оспариваемого договора аренды осуществляло мероприятия, связанные с получением лицензии на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов на арендованном земельном участке, то есть понесло определенные материальные затраты, и было заинтересовано в заключении данного договора.

В качестве доказательства злоупотребления правом и сговора в ущерб интересам ООО "Виталекс", истец указывает на воспрепятствование ООО "Виталекс" заключить договор с иным юридическим лицом на переработку шлама, находящегося в хранилище твердых отходов, и намерение ООО "Экопром" самому пользоваться данным шламохранилищем. Однако намерение арендатора использовать арендованное имущество по его назначению, в соответствии с условиями заключенного договора не может расцениваться в качестве злоупотребления правом или намерения причинить ущерб арендодателю.

Принимая во внимание, что ООО "Экопром" по условиям договора аренды не только вносит арендную плату, но и оплачивает все платежи за коммунальные услуги, техническое обслуживание, энерго-, тепло-, водоснабжение и другие, необходимые для функционирования объекта недвижимости, услуги (пункт 2.2.10 договора), а также обязано поддерживать объект недвижимости в исправном состоянии и производить за свой счет текущий ремонт не реже одного раза в год (пункт 2.2.2 договора), заключение данного договора определенно выгодно для ООО "Виталекс", учитывая, что до этого общество на протяжении длительного времени, не имея лицензии на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию и размещению отходов, не могло само осуществлять деятельность по использованию шламохранилища, то есть какой-либо прибыли от использования своего недвижимого имущества не получало, и само оплачивало коммунальные услуги.

Отсутствие злоупотребления правом со стороны ООО "Экопром" и отсутствие сговора или иных совместных действиях представителей ООО "Виталекс" и ООО "Экопром" в ущерб интересам ООО "Виталекс" относятся не только к заключению дополнительного соглашения от 10.08.2017, но и к заключению самого договора аренды от 19.08.2014.

Дополнительное соглашение к договору аренды было зарегистрировано Управлением Росреестра Ульяновской области после прекращения полномочий Николаева А.А. в качестве директора общества 03.10.2017, на основании его заявления от ООО "Экопром", в соответствии с доверенностью от 27.07.2017, что не противоречит закону.

Признание иска ООО "Виталекс" обоснованно не принято судом, поскольку оно нарушает права второго участника оспариваемых сделок - ООО "Экопром".

Представленные в материалы дела доказательства арбитражными судами полно и всесторонне исследованы и оценены по правилам статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований сделан судами в полном соответствии нормам права, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию ее заявителя с установленными судами обстоятельствами и к переоценке доказательств, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции по настоящему делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, правильном применении норм материального права, приняты с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по делу N А72-11007/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова Н.Ю. Мельникова