Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 июля 2019 г. N Ф06-48239/19 по делу N А65-34240/2017

г. Казань

30 июля 2019 г.

Дело N А65-34240/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Нагимуллина И.Р., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца - Бурганова Р.С., доверенность от 03.12.2018,

ответчика - Нестерова В.О., доверенность от 28.05.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АКР"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2018 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 (председательствующий судья Карпов В.В., судьи Балакирева Е.М., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А65-34240/2017

по исковому заявлению публичного акционерного общества "Татфондбанк" к обществу с ограниченной ответственностью "АКР" об обращении взыскания на заложенное имущество, и по встречному иску о признании отсутствующим залога по договору об ипотеке, третьи лица: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Галактионова" Франов Игорь Викторович, общество с ограниченной ответственностью ООО "Галактионова", общество с ограниченной ответственностью "Роял Тайм Групп"

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Татфондбанк" (далее - ПАО "Татфондбанк", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "АКР" (далее - ООО "АКР", ответчик, заявитель) об обращении взыскания на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "АКР" и заложенное для обеспечения обязательств по договорам цессии N С1/11-Ц от 11.01.2011, С2/11-Ц от 16.02.2011, С6/11-Ц от 25.03.2011, С9/11-Ц от 22.04.2011, С13/11-Ц от 31.05.2011, заключенным между ПАО "Татфондбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Галактионова".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2018, оставленным без изменений постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных требований отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить, в удовлетворении первоначальных требований отказать, встречные удовлетворить, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Татфондбанк" (цедент) и ООО "Галактионова" (цессионарий) заключен договор цессии N С1/11-Ц от 31.01.2011, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял имущественные права (требования) к ООО "Золотой колос" (должник) по договорам NС23/10, С124/10, С132/10, С139/10, С140/10, С101/10, С104/10, С110/10, С125/10, С136/10. Так же с уступкой указанных прав, банк уступил ООО "Галактионова" права по договору о залоге товаров в обороте NС139/10 от 23.09.2010.

Согласно пункту 3.1 договора за уступку прав цессионарий обязуется уплатить цеденту 110 181 821 рубль 40 копеек в срок не позднее 29.04.2011 г. Дополнительным соглашением б/н от 18.12.2015 срок оплаты уступаемых прав продлен до 19.12.2016. Общий размер задолженности по договору цессии N С1/11-Ц составил 139 542 470 руб. 57 коп.

Между ОАО "Татфондбанк" (цедент) и ООО "Галактионова" (цессионарий) заключен договор цессии N С2/11-Ц от 16.02.2011, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял имущественные права (требования) к ООО "Золотой колос" (должник) по следующему договору от 24.09.2010 N С140/10. Также с уступкой указанных прав, банк уступил ООО "Галактионова" права по договору о залоге товаров в обороте N С140/10 от 24.09.2010. Согласно п. 3.1 договора цессии за уступку прав цессионарий обязуется уплатить цеденту 121 483 333 руб. 51 коп. в срок не позднее 29.04.2011. Дополнительным соглашением б/н от 18.12.2015 срок оплаты уступаемых прав был продлен до 19.12.2016. Общий размер задолженности по договору цессии N С2/11-Ц составил 167 886 369 руб. 64 коп.

Между ОАО "Татфондбанк" (цедент) и ООО "Галактионова" (цессионарий) заключен договор цессии N С6/11-Ц от 25.03.2011, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял имущественные права (требования) к ООО "Золотой колос" (должник) по договорам NС23/10, С124/10, С132/10, С101/10, С104/10, С110/10, С125/10, С136/10. Согласно п. 3.1 договора за уступку прав цессионарий обязуется уплатить цеденту 64776746 руб. 67 коп. в срок не позднее 29.04.2011. Дополнительным соглашением б/н от 18.12.2015 срок оплаты уступленного права требования продлен до 19.12.2016. Общий размер задолженности по договору цессии N С3/11-Ц составил 85 212 479 руб. 25 коп.

Между ОАО "Татфондбанк" (цедент) и ООО "Галактионова" (цессионарий) заключен договор цессии N С9/11-Ц от 22.04.2011, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял имущественные права (требования) к ООО "Золотой колос" (должник) по договорам NС124/10, С132/10, С101/10, С104/10, С110/10, С125/10, С136/10. Согласно пункту 3.1 договора за уступку прав цессионарий обязуется уплатить цеденту 8803375 руб. 80 коп. в срок не позднее 29.04.2011. Дополнительным соглашением б/н от 18.12.2015 срок оплаты уступленного права требования продлен до 19.12.2016. Общий размер задолженности по договору цессии N С9/11-Ц составил 8 803 375 руб. 80 коп.

Между ОАО "Татфондбанк" (цедент) и ООО "Галактионова" (цессионарий) заключен договор цессии N С13/11-Ц от 31.05.2011, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял имущественные права (требования) к ООО "Золотой колос" (должник) по договору N С101/10. Также с уступкой указанных прав, банк уступил ООО "Галактионова" права по договору о залоге товаров в обороте N С101/10-2 от 28.05.2010. Согласно пункту 3.1 договора за уступку прав цессионарий обязуется уплатить цеденту 384 103 446 рублей 90 копеек в срок не позднее 29.04.2011. Дополнительным соглашением б/н от 18.12.2015 срок оплаты уступленного права требования продлен до 19.12.2016. Общий размер задолженности по договору цессии N С13/11-Ц составил 489 021 478 руб. 61 коп.

Задолженность ООО "Галактионова" перед истцом по состоянию на 19.06.2017 составила 890466173 руб. 87 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2017 по делу N А65-9798/2017 ООО "Галактионова" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Определением суда от 31.10.2017 по делу N А65-9798/2017 требования ПАО "Татфондбанк" в размере 915838896 руб. 23 коп. долга и 184107379 руб. 87 коп. процентов включены в реестр требований кредиторов ООО "Галактионова" в состав третьей очереди.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Золотой колос" ликвидирован, о чем в реестр внесена соответствующая запись.

Между ООО "Галактионова" (должник) и ООО "АКР" (залогодатель) заключено соглашение о предоставление залога N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014, согласно которому залогодатель обязуется заключить с ПАО "Татфондбанк" договор о залоге, по условиям которого в обеспечение обязательств должника по договорам цессий залогодатель предоставляет в залог имущество.

Между ОАО "АИКБ "Татфондбанк" (залогодержатель) и ООО "АКР" (залогодатель) был заключен договор об ипотеке N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 31.07.2015), по которому ООО "АКР" передало ОАО "АИКБ "Татфондбанк" в залог для обеспечения исполнения обязательств по договорам цессий N С1/11-Ц от 11.01.2011, N С2/11-Ц от 16.02.2011, N С6/11-Ц от 25.03.2011, N С9/11-Ц от 22.04.2011, N С13/11-Ц от 31.05.2011 спорное недвижимое имущество.

ПАО "Татфондбанк" (залогодержатель) и ООО "АКР" (залогодатель) 05.08.2016 заключено соглашение о расторжении договора ипотеки N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014, согласно которому договор ипотеки расторгается с момента подписания сторонами данного соглашения, обязательства по указанному договору ипотеки по соглашению сторон прекращаются с момента его расторжения.

Определением от 15.03.2018 по делу N А65-5821/2017, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018, заявление конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" о признании соглашения от 05.08.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ООО "АКР" о расторжении договора ипотеки N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014 недействительным удовлетворено, применены последствия недействительности сделки, восстановлены права залога ПАО "Татфондбанк" по договору ипотеки N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014 на спорные объекты недвижимости.

Поскольку ООО "Галактионова" не исполнило взятые на себя обязательства перед ПАО "Татфондбанк" по оплате уступленных прав по условиям договоров цессий и не оплатило стоимость уступленного права требования в размере 890466173 руб. 87 коп., истец обратился с иском в суд.

По общему правилу, установленному статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1).

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Пунктом 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если не установлен иной порядок. В случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда (пункт 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 89 Закона "Об исполнительном производстве" начальная цена имущества, выставляемого на торги, не может быть меньше стоимости, указанной в постановлении об оценке имущества.

В рамках рассмотрения дела судом первой инстанции назначена судебная экспертиза (экспертное заключение от 23.11.2018 N 81-С/18), в соответствии с которой рыночная стоимость земельных участков на дату оценки 21.11.2018 составила 1 105 077 000 руб.

Принимая во внимание изложенное, учитывая вступившее в силу определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2017 по делу N А65-9798/2017, которым установлено, что обязательства по указанным договорам цессии не исполнены и ПАО "Татфондбанк" включено в реестр требований кредиторов ООО "Галактионова", в составе третьей очереди в размере 915838896 руб. 23 коп. долга и 184107379 руб. 87 коп. процентов, суд первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что требование ПАО "Татфондбанк" об обращении взыскания на заложенное имущество заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из того, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2018 по делу N А65-5821/2017, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 06.06.2018, удовлетворено заявление конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" и соглашение от 05.08.2016, заключенное между ПАО "Татфондбанк" и ООО "АКР" о расторжении договора ипотеки N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014 признано недействительным; применены последствия недействительности сделки, восстановлены права залога ПАО "Татфондбанк" по договору ипотеки N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014 на спорные объекты недвижимости.

При этом, суды исходили из того, что расторжение договора ипотеки влечет невозможность преимущественного удовлетворения требования залогодержателя за счет предмета залога, не направлено на реализацию нормальных экономических интересов банка, что свидетельствует о явном ущербе интересам должника. О том, что расторжение договора об ипотеке влечет причинение имущественного вреда как должнику, так и его кредиторам, ПАО "Татфондбанк" и ООО "АКР" не могли не знать при отсутствии замены данной обеспечительной сделки каким - либо иным обеспечением или иного встречного предоставления. Возникновение ситуации, при которой заемщик мог утратить возможность исполнять обязательства по возврату кредита и уплате процентов, соотносится с рисковым характером предпринимательской деятельности.

Суды пришли к выводу, что произвольное расторжение договора ипотеки 05.08.2016, в то время как предельный срок возврата кредита по кредитным договорам установлен до 19.12.2016, не соответствует критерию добросовестности участников гражданских правоотношений даже при надлежащем исполнении основным заемщиком обязательств по кредитным договорам до расторжения.

В случае, если бы оспариваемая сделка не была совершена, должник мог получить исполнение обязательств ООО "АКР" по кредитным договорам за счет права требования к третьему лицу по договору уступки права требования, в результате чего кредиторы должника могли получить удовлетворение своих требований. Соответственно, при совершении оспариваемой сделки могла произойти утрата возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Также суды исходили из того, что ООО "АКР", расторгая обеспечительную сделку, не могло не знать о возможном причинении вреда имущественным правам кредиторов даже в отсутствие информации о финансовом положении должника. Таким образом, судами установлена совокупность условий для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод заявителя жалобы о том, что дело N А65-5821/2017 не является преюдициальным для настоящего спора, поскольку в нем участвовали иные лица, является необоснованным и подлежит отклонению, поскольку в рамках дела N А65-5821/2017 рассматривалось заявление публичного акционерного общества "Татфондбанк" (в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов") к обществу с ограниченной ответственностью "АКР", с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом, в деле N А65-5821/2017 участвовали те же лица, что и в настоящем деле и судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что выводы суда, сделанные в рамках дела N А65-5821/2017 о недействительности соглашение от 05.08.2016 о расторжении договора ипотеки N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014, являются преюдициально установленным фактом, не требующим доказывания при рассмотрении настоящего спора.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по делу N А65-34240/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

И.Р. Нагимуллин И.Н. Смоленский