Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 июля 2019 г. N Ф06-49820/19 по делу N А65-27181/2018

г. Казань

31 июля 2019 г.

Дело N А65-27181/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Егорова С.В. (доверенность от 21.05.2019),

ответчика (Хабибуллина М.Р.) - Халитова М.И. (доверенность от 04.10.2018),

в отсутствие:

ответчика (Хабибуллиной А.А.) - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хабибуллина Марата Равилевича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2019 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 (председательствующий судья Карпов В.В., судьи Балакирева Е.М., Романенко С.Ш.)

по делу N А65-27181/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юнайт-Девелопмент", г. Казань, к Хабибуллину Марату Равилевичу и к Хабибуллиной Амине Ахатовне, Республика Татарстан, Балтасинский район, д. Нуринер, о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юнайт-Девелопмент" (далее - Кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Хабибуллину Марату Равилевичу и к Хабибуллиной Амине Ахатовне о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании в солидарном порядке 783 449 руб. по обязательствам ликвидированного должника ООО "Виолет", присуждённых по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2017 по делу N А65-18381/2017.

Исковое заявление мотивировано следующими обстоятельствами: вступлением в законную силу судебного акта о взыскании денежных средств с ООО "Виолет", неисполнением ООО "Виолет" судебного акта, исключением ООО "Виолет" из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке по решению регистрирующего органа, исполнением обязанностей директора ООО "Виолет" Хабибуллиным М.Р., наличием прав единственного участника ООО "Виолет" у Хабибуллиной А.А., наличием оснований для привлечения директора и единственного участника к субсидиарной ответственности.

Хабибуллин М.Р. в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку ООО "Виолет" не смогло рассчитаться ввиду тяжёлого материального положения, сумма задолженности намного меньше, имелись объективные препятствия к исполнению обязательств, недобросовестность и неразумность действий Хабибуллина М.Р. не доказаны.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2019 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела наличия оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности ввиду неразумности и недобросовестности действий контролирующих ООО "Виолет" лиц, указанными лицами являются Хабибуллин М.Р. (директор) и Хабибуллина А.А. (единственный участник).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 решение суда первой инстанции от 21.01.2019 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Хабибуллин М.Р. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Хабибуллин М.Р. ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов, неправильное применение судами норм материального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено, что Кредитором не учтены платёж в марте 2017 года и обеспечительный платёж, задолженность возникла в связи с недобросовестностью Кредитора, недобросовестность и неразумность действий ответчиков не доказаны.

Кредитор в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку размер задолженности ООО "Виолет" подтверждён судебным актом, недобросовестность и неразумность действий ответчиков обоснованно установлена судебными инстанциями, ответчиками не представлены доказательства отсутствия вины.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие Хабибуллиной А.А., извещённой надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Хабибуллина М.Р. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на применение судами закона не подлежащего применению, недоказанность недобросовестности и неразумности действий ответчиков, решение суда о взыскании с ООО "Виолет" денежных средств не имеет значения для ответчиков.

Представитель Кредитора в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что все доводы кассационной жалобы связаны с несогласием заявителя с выводами судов и не содержат указаний на нарушение судами норм права.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Хабибуллина М.Р., отзыва Кредитора на кассационную жалобу, заслушав представителей Хабибуллина М.Р. и Кредитора, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

ООО "Виолет" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.07.2015. В соответствии со сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц единоличным исполнительным органом (директором) являлся Хабибуллин М.Р., единственным участником - Хабибуллина А.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2017 по делу N А65-18381/2017 с ООО "Виолет" в пользу Кредитора была взыскана задолженность в размере 165 200 руб., пени - 99 946 руб., штраф - 500 000 руб., расходы по государственной пошлине - 18 303 руб., всего 783 449 руб.

10.11.2017 на основании выданного по указанному делу исполнительного листа судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство.

14.06.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республики Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "Виолет" в связи с исключением указанного юридического лица из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчётности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счёту, признаётся фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке происходит вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, а именно отсутствия движения денежных средств по счетам и не сдаче бухгалтерской и налоговой отчётности.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 23.08.2018 исполнительное производство прекращено в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении ООО "Виолет" из реестра.

Кредитором было обжаловано решение налогового органа об исключении ООО "Виолет" из Единого государственного реестра юридических лиц N 427 от 16.02.2018.

Согласно решению Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан от 27.08.2018, налоговым органом была соблюдена процедура исключения юридического лица ООО "Виолет" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Из текста решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан от 27.08.2018 следует, что дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключённых из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке, предусмотрены пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Кредитора в суд с требованиями по настоящему делу к контролировавшим ООО "Виолет" до его ликвидации лицам.

Удовлетворяя предъявленные Кредитором требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечёт правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несёт ответственность за убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" определены условия, при которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной.

Сведения из Единого государственного реестра юридических лиц свидетельствуют о правомерности выводов судебных инстанций об отнесении ответчиков к контролировавшим деятельность ООО "Виолет" лицам, то есть лицам, предусмотренным статьёй 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание исключение ООО "Виолет" из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке, судебные инстанции правомерно указали, что, действуя разумно и добросовестно, ответчики не могли не знать о необходимости представления документов в налоговый орган.

Как установлено судебными инстанциями из материалов дела, последней датой предоставления ООО "Виолет" документов отчётности - 18.01.2017, банковский счёт закрыт 15.09.2016.

Как правомерно указано судом первой инстанции, непредставление налоговой и бухгалтерской отчётности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям. В ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли к выводу, что ответчиками доказательства разумности и добросовестности своих действий, совершение которых исключило бы возможность ликвидации ООО "Виолет" в административном порядке и позволило бы Кредитору не утратить возможность получения взысканных решением суда денежных средств, не представили, в связи с чем требования Кредитора подлежат удовлетворению.

Доводы Хабибуллина М.Р., изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Указание в кассационной жалобе на наличие задолженности ООО "Виолет" перед кредитором в меньшем размере направлены на переоценку выводов вступившего в законную силу судебного акта и не могут учитываться в рамках настоящего дела.

Ссылка на неоправданность ожиданий от торгового центра и недобросовестность Кредитора не свидетельствуют о незаконности судебных актов, поскольку связана с риском предпринимательской деятельности. Доказательства же недобросовестности Кредитора заявителем кассационной жалобы в материалы дела не представлены.

Указанная в кассационной жалобе заявителем судебная практика не может повлиять на выводы судебных инстанций по настоящему делу, поскольку основана на иных обстоятельствах.

Ссылка на применение судами закона, не подлежащего применению, является ошибочной. Приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, судебные инстанции исходили из неразумности и недобросовестности действий ответчиков, повлекших исключение ООО "Виолет" из Единого государственного реестра юридических лиц, а не действий, повлекших взыскание денежных средств судебным актом.

Фактически доводы Хабибуллина М.Р., изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о незаконности обжалованных судебных актов, не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на ошибочном толковании требований законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судов, в том числе по вступившему в законную силу судебному акту, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Поскольку основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, расходы по государственной пошлине за ее рассмотрение суд округа в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 по делу N А65-27181/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева