Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 августа 2019 г. N Ф06-50102/19 по делу N А65-34026/2018

г. Казань

22 августа 2019 г.

Дело N А65-34026/2018

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при участии представителя:

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ирга" - Самигуллиной Е.Н., доверенность от 10.01.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Рогожкиной Елены Андреевны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2019 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Балакирева Е.М., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А65-34026/2018

по исковому заявлению финансового управляющего Мусина Роберта Ренатовича - Рогожкиной Елены Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ирга" (ОГРН 1061685048512, ИНН 1657060470) и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1061684102204, ИНН 1659068482) о признании недействительным решения участников общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ирга" о ликвидации общества и о применении последствий недействительности решения, третьи лица: Гильмутдинова Резеда Дилюсовна, Мингазетдинова Гульнара Ильдаровна, Мусина Лидия Николаевна, Чуплыгин Алексей Викторович

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий Мусина Роберта Ренатовича (далее - Мусин Р.Р.) - Рогожкина Елена Александровна (далее - Рогожкина Е.А.) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ирга" (далее - ООО "УК "Ирга") и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан) о признании недействительным решения участников общества о ликвидации ООО "УК "Ирга" и о применении последствий недействительности решения участников общества о ликвидации ООО "УК "Ирга" путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 15.10.2018 N 6181690330882 о ликвидации ООО "УК "Ирга".

В обоснование требования истец указала, что Мусин Р.Р. состоит в зарегистрированном браке с Мусиной Лидией Николаевной (далее - Мусина Л.Н.), которая является участником ООО "УК "Ирга" с размером доли в уставном капитале общества 25%, номинальная стоимость доли 18 750 000 руб. Учитывая, что выдел супружеской доли из совместно нажитого имущества Мусиным Р.Р. не производился, по мнению истца, Мусин Р.Р. имеет право на 1/2 доли совместно нажитого имущества, в т.ч. доли в уставном капитале ООО "УК "Ирга". Принятие участниками общества решения о его ликвидации, как полагает истец, приведет в будущем к отчуждению доли в уставном капитале у Мусиной Л.Н., как следствие и у Мусина Р.Р., однако это требует получения письменного согласия от финансового управляющего Мусина Р.Р. Рогожкиной Е.А.

ООО "УК "Ирга" представило отзыв на иск, указав на необоснованность требований истца.

Межрайонная ИФНС N 18 по Республике Татарстан представила письменные пояснения, в которых указала, что действия Инспекции по осуществлению государственной регистрации ООО "УК "Ирга" соответствуют закону.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Гильмутдинова Резеда Дилюсовна (далее - Гильмутдинова Р.Д.), Мингазетдинова Гульнара Ильдаровна (далее - Мингазетдинова Г.И.), Мусина Л.Н., Чуплыгин Алексей Викторович (далее - Чуплыгин А.В.).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2019 по делу N А65-34026/2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда финансовый управляющий Рогожкина Е.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт о признании недействительным решения участников ООО "УК "Ирга" о ликвидации ООО "УК "Ирга" (ИНН 1657055431, ОГРН 1051629047161, 420021, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Николая Столбова, д. 2, оф. 312) и о применении последствий недействительности решения участников ООО "УК "Ирга" о ликвидации ООО "УК "Ирга" и исключении из ЕГРЮЛ записи от 15.102018 N 6181690330882 о ликвидации ООО "УК "Ирга" (ИНН 1657055431 ОГРН 1051629047161, 420021, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Николая Столбова, д. 2, оф. 312) по основаниям, изложенным в жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-24096/2017 Мусин Р.Р. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Рогожкина Е.А.

Участниками ООО "УК "Ирга" являются Гильмутдинова Р.Д., Мингазетдинова Г.И., Мусина Л.Н., Чуплыгин А.В., при этом доля каждого в уставном капитале общества определена в размере 25%, номинальная стоимость доли 18 750 000 руб.

Мусин Р.Р. состоит в браке с Мусиной Л.Н., которая является учредителем ООО "УК "Ирга" с размером доли 25%, номинальная стоимость доли 18 750 000 руб.

Выдел супружеской доли из совместно нажитого имущества Мусиным P.P. не производился, в связи с чем, по мнению истца, поскольку доля в уставном капитале ООО "УК "Ирга" является совместно нажитым имуществом супругов, Мусин P.P. имеет предусмотренное законом право на 1/2 долю совместно нажитого имущества.

Участниками ООО "УК "Ирга" было принято решение о ликвидации Общества, в связи с чем, на основании уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица N Р15001 и протокола от 08.10.2018 Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан была внесена запись о ликвидации ООО "УК "Ирга" от 15.10.2018 N 6181690330882.

Обосновывая иск, истец указывает, что принятое участниками общества решение о ликвидации ООО "УК "Ирга" приведет в будущем к отчуждению доли в уставном капитале общества у Мусиной Л.Н. и, как следствие, у ее супруга Мусина P.P. Для принятия решения о ликвидации общества, доля в котором принадлежит должнику, необходимо предварительное получение согласия финансового управляющего, выраженного в письменной форме. Финансовый управляющий полагает, что решение о ликвидации ООО "УК "Ирга" было принято с целью укрытия имущества должника Мусина P.P. и вывода денежных средств через подконтрольное Общество путем удовлетворения фиктивной задолженности по требованиям дружественных кредиторов. При этом нарушаются права кредиторов Мусина P.P., которые обоснованно рассчитывали на получение денежных средств полученных от продажи доли в уставном капитале ООО "УК "Ирга".

Глава 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) содержит общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными; правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и Устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (статья 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

О принятом решении о ликвидации общества все заинтересованные лица были извещены надлежащим образом путем публикации всей необходимой информации в журнале "Вестник государственной регистрации" (Выпуск N 43 (708) октябрь 2018 года, дата публикации 31.10.2018, номер публикации 147).

Решение участников общества о ликвидации является их волеизъявлением, направленным на прекращение дальнейшей хозяйственной деятельности этого общества.

Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью и назначении ликвидационной комиссии относится к исключительной компетенции общего собрания его участников (подпункты 11, 12 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из материалов дела усматривается, что общим собранием участников ООО "УК "Ирга" 08.10.2018 единогласно было принято решение о ликвидации общества.

Право участников общества на принятие общим собранием решения о его ликвидации предусмотрено статьей 61 ГК РФ, статьей 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Законодателем предусмотрено безусловное право юридического лица на его добровольную ликвидацию при соблюдении обязанности по уведомлению компетентного государственного органа о принятии данного решения. Само по себе несогласие одного из кредиторов с принятым решением, не свидетельствует о его недействительности. Не представляется возможным принудить юридическое лицо к продолжению деятельности при наличии ясно выраженного намерения участников данного юридического лица о прекращении его деятельности.

Поскольку возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, соответственно принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом.

Довод истца о том, что принятым общим собранием участников решением нарушаются права кредиторов Мусина Р.Р., оценен арбитражными судами первой и апелляционной инстанций как несостоятельный, поскольку после завершения процедуры ликвидации общества произойдет распределение его имущества между участниками общества.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества (статья 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Следовательно, по результатам ликвидации Мусина Л.Н. получит имущество, пропорциональное размеру ее доли в уставном капитале общества, после расчетов с кредиторами.

Истцом не представлено доказательств, что участники ООО "УК "Ирга" не обладали правом на принятие решения о ликвидации общества, что принятие такого решения направлено на причинение вреда кредиторам, что ООО "УК "Ирга" отчуждает имущество дружественным кредиторам и, что по завершению процедуры ликвидации, Мусин Р.Р. не сможет претендовать на часть имущества (или денежных средств), полученных Мусиной Л.Н.

В связи с этим арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что решение Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан о государственной регистрации, на основании которого 15.10.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации с присвоением ГРН N 6181690330882, действительно, в связи с чем, требование истца об исключении из ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества не подлежит удовлетворению, поскольку формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации).

Доводы заявителя о том, что оспариваемое решение участников общества противоречит пункту 5 статьи 213.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражным судом апелляционной инстанции признаны несостоятельными, т.к. оспариваемое решение не предусматривает отчуждение доли Мусиной Л.Н. в уставном капитале общества. Суждения истца о том, что решение о ликвидации общества принято с целью укрытия имущества должника и вывода денежных средств путем удовлетворения фиктивной задолженности подконтрольного общества не подтверждены какими-либо доказательствами, и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 по делу N А65-34026/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000,00 руб. за счет конкурсной массы должника.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов Р.А. Вильданов