Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 августа 2019 г. N Ф06-50308/19 по делу N А55-24289/2018

г. Казань

28 августа 2019 г.

Дело N А55-24289/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Отдых") - Кудряшовой Н.А. (доверенность от 25.03.2019),

третьего лица (Дьяченко С.А.) - Слюсарь Г.А. (доверенность от 07.08.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дьяченко Сергея Анатольевича, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2019 (судья Шехмаметьева Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 (председательствующий судья Назырова Н.Б., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А55-24289/2018

по исковому заявлению Белянчикова Алексея Анатольевича, г. Санкт-Петербург, к обществу с ограниченной ответственностью "Отдых", г. Самара, и к Алексееву Владимиру Евгеньевичу, г. Самара, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "ПромСтрой", г. Самара, Дьяченко Сергея Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

Белянчиков Алексей Анатольевич (далее - Участник) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Отдых" (далее - Цедент) и к Алексееву Владимиру Евгеньевичу (далее - Цессионарий) о признании недействительным договора уступки права требования от 06.02.2018, заключённого между Цедентом и Цессионарием, и применении последствий недействительности сделки.

Исковое заявление мотивировано заключением договора с признаками злоупотребления правом, направленностью договора на вывод основных активов Цедента, совершением сделки в ущерб интересам Цедента.

Определением от 31.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Пром-Строй" (далее - Должник).

Должник в отзыве на исковое заявление поддержало требования Участника.

Цессионарий в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку доказательства недобросовестности в действиях Цессионария не доказаны, Цессионарий является добросовестным приобретателем, Цессионарием оплачено приобретённое право требования, злоупотребление правом имеется в действиях Участника, Участник является аффилированным лицом с участником и директором Должника.

Определением от 26.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечён Дьяченко Сергей Анатольевич.

Дьяченко С.А. в отзыве на исковое заявление просил отказать в иске, поскольку доказательства нарушения прав и законных интересов и причинение ущерба Участника не доказаны, иск заявлен по общим основаниям, а не по корпоративным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2019 исковые требования удовлетворены. Договор уступки права требования признан недействительным, в обязанность сторон вменено возвратить всё полученное по сделке.

Решение суда первой инстанции мотивировано заключением договора с целью вывода основных активов Цедента, отсутствием у Цедента экономического интереса в совершении сделки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 решение суда первой инстанции от 08.02.2019 изменено в части применения последствий недействительности сделки. В обязанность Цедента вменено возвратить Цессионарию денежные средства в размере 913 900 руб. В обязанность Цессионария вменено возвратить Цеденту оригиналы документов, подтверждающих право требования к Должнику: решение Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2017 по делу N А55-345/2017, исполнительный лист серия ФС N 014479127, договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2014. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции в части недействительности договора цессии, необходимостью указания в судебном акте на конкретные действия сторон при применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Дьяченко С.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и отказать в удовлетворении требований.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Дьяченко С.А. ссылается на неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, не полное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, материалами дела не доказано нарушение прав Участника и наличие для него неблагоприятных последствий, причинение Цеденту значительного ущерба не доказано, не доказана возможность исполнения уступленного права Должником, полученными средствами Цедент оплатил имевшуюся задолженность.

Цедент в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку договор цессии правомерно признан недействительной сделкой, размер встречного предоставления в несколько раз меньше полученного Цессионарием, ущерб Цеденту подтверждён самим заключением договора, стороны договора проявили недобросовестность, Цедент был фактически лишён возможности предъявления требований к Должнику, Дьяченко С.А. и Цессионарий имели заинтересованность в заключении договора цессии, экономическая и хозяйственная целесообразность в заключении договора отсутствовали.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Участника, Цессионария и Должника, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель Дьяченко С.А. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала на неправомерное распределение судами бремени доказывания, отсутствие оценки судами доводов и доказательств Цессионария и Дьяченко С.А., отсутствие оценки судами финансового состояния Должника, необоснованность указания судами на недобросовестность действий Дьяченко С.А., отсутствие оценки судами наличия сговора между Участником и Должником.

Представитель Цедента в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указала на надлежащую оценку судами всех обстоятельств дела, отсутствие доказательств экономической целесообразности сделки, подтверждением материалами дела наличия сговора между Цессионарием и Дьяченко С.А., наличия явного ущерба для Цедента исходя из суммы встречного предоставления.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Дьяченко С.А., отзыва Цедента на кассационную жалобу, заслушав представителей Дьяченко С.А. и Цедента, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц Цедент зарегистрирован в качестве юридического лица 23.11.2014.

Единственным участником Цедента является Участник.

С 12.07.2018 участник так же исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Цедента. До указанной даты обязанности единоличного исполнительного органа Цедента исполнял Дьяченко С.А.

06.02.2018 между Цедентом в лице Дьяченко С.А. и Цессионарием заключён договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования задолженности к Должнику в размере 15 000 000 руб. задолженности, а также 1 830 702 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, установленных решением Арбитражного суда Самарской области от 02.05.2017 по делу N А55-345/2017.

Согласно пункту 2 договора уступки права требования за уступаемое право требования Цессионарий оплачивает Цеденту до 30.04.2018 вознаграждение в размере 913 900 руб.

Оплата предусмотренного договором вознаграждения произведена Цессионарием платёжным поручением N 351 от 20.04.2018.

Считая заключением договора цессии вопреки интересам Цедента, с причинением Цеденту ущерба, в связи с продажей по заниженной стоимости, при отсутствии экономической целесообразности, Участник обратился в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя предъявленные исковые требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, судебные инстанции пришли к выводу, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам Цедента.

Как обоснованно указано судебными инстанциями, уступив права требования на сумму более 16 000 000 руб., Цедент получило за уступаемое право только 913 900 руб., что само по себе не соответствует экономическим интересам Цедента, поскольку полученное Цедентом встречное представление в 17,5 раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу Цессионария.

Указанное правомерно расценено судами как достаточное основание для признания совершённой сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, и, соответственно, о наличии явного ущерба.

При этом, судами так же обоснованно указано, что Цессионарий должен был знать о наличии явного ущерба, поскольку это было очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.

Доказательства наличия какого-либо экономически разумного обоснования действий Цедента по отказу от права требования с Должника установленной судебным актом задолженности с получением взамен значительно меньших средств в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции правомерно и обоснованно указали, что договор уступки права требования от 06.02.2018, заключённый между Цедентом и Цессионарием, является недействительной сделкой.

Доводы Дьяченко С.А., изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Указание на недоказанность материалами дела нарушения законных прав и интересов Участника и причинения ущерба противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

Ссылка в кассационной жалобе на свободу договора при определении цены уступаемого права не может свидетельствовать о соответствии оспариваемого договора экономическим интересам Цедента, что установлено судебными инстанциями.

Нахождение Должника в тяжёлом финансовом положении так же не свидетельствует наличию экономической целесообразности заключения договора на не выгодных для Цедента условиях.

Апелляционным судом дана надлежащая оценка доводам Дьяченко С.А., изложенным в кассационной жалобе, о произведении за счёт средств, полученных от Цессионария в качестве оплаты по договору цессии, платежей по налогам.

При этом, апелляционный суд учёл перечисление Цедентом в период исполнения обязанностей директора Дьяченко С.А. денежных средств с расчётного счёта Цедента на счета ИП Катиной А.А., Алексеевой Т.Е., Дьяченко С.А. значительных денежных средств.

Фактически изложенные в кассационной жалобе доводы Дьяченко С.А. не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм права, основаны на ошибочном толковании требований законодательства, ином толковании доказательств по делу и фактически направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При таких обстоятельствах выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов по данным основаниям не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

Поскольку решение суда первой инстанции было изменено апелляционным судом, суд округа считает возможным указать в резолютивной части судебного акта на оставление в силе постановления апелляционного суда.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 по делу N А55-24289/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

И.А. Хакимов М.З. Желаева