Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 сентября 2019 г. N Ф06-51472/19 по делу N А55-12195/2018

г. Казань

16 сентября 2019 г.

Дело N А55-12195/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

истца (по первоначальному иску) - Саркисян В.А., доверенность от 26.06.2018,

в отсутствие:

ответчика (по первоначальному иску) - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сметаны Павла Юрьевича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2019 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-12195/2018

по исковому заявлению Милеевой Любови Владимировны, г. Самара, к Сметане Павлу Юрьевичу, г. Москва, о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале,

по встречному исковому заявлению Сметаны Павла Юрьевича к Милеевой Любови Владимировне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник"; акционерного общества "Актив",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратилась Милеева Любовь Владимировна (далее - Милеева Л.В., истец) с иском к Сметане Павлу Юрьевичу (далее - Сметана П.Ю., ответчик) о взыскании суммы платежа за долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" за 2018 год в размере 100 000 000 руб., а также процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на дату подачи иска в сумме 1 752 054 руб. 79 коп.

Судом первой инстанции принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречный иск Сметаны П.Ю. к Милеевой Л.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" от 26.07.2016. и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" (далее - ООО СК "Родник"), акционерное общество "Актив" (далее - АО "Актив").

Решением Арбитражным судом Самарской области от 19.03.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019, первоначальные исковые требования удовлетворены, отказано в удовлетворении встречного иска.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ответчика, который полагает, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которых полагает обжалуемые по делу судебные акты подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Истцом представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором, указывая на несостоятельность доводов заявителя, просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы заявителя. Ответчик и третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что между Милеевой Л.В. (продавец) и Сметаной П.Ю. (покупатель) 26.07.2016 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК "Родник" (ИНН 6318238581), составляющей 49% Уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 39 204 900 руб. (далее - договор). Договор нотариально удостоверен 26.07.2016.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.04.2018, переход права на спорную долю уставного капитала ООО СК "Родник" к Сметане П.Ю. зарегистрирован в установленном порядке 02.08.2016.

Пунктом 6 договора купли-продажи доли от 26.07.2016 определена стоимость указанной доли - 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей. Оплата по договору предполагала рассрочку платежа в соответствии со следующим графиком: январь 2017 года - 100 000 000 руб.; январь 2018 года - 100 000 000 руб.; январь 2019 года - 100 000 000 руб.; январь 2020 года - 50 000 000 руб.

В январе 2017 года ответчик, в соответствии с графиком рассрочки оплаты доли, погасил первую часть задолженности в размере 100 000 000 (Сто миллионов) рублей.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате доли уставного капитала по договору от 26.07.2016, явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, арбитражные суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно бы достигнуто соглашение. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункты 1 и 2 статьи 450 Кодекса).

Согласно пункту 4 статьи 454 указанного Кодекса положения, предусмотренные параграфом I главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В пункте 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации указано по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

В соответствии со статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).

Положения пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусматривают, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 12 статьи 21 указанного закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доли или часть доли полностью оплачены (пункт 13 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Закона N 14-ФЗ. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Материалами дела подтверждается, что Сметана П.Ю. приобрел долю в уставном капитале ООО СК "Родник" в размере 49% на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 26.07.2016, указанный договор купли-продажи от 26.07.2016 не признан недействительным, а ответчиком доказательств оплаты задолженности в сумме 100 000 000 руб. (очередной платеж) не представлено.

Суд, проверив представленный истцом расчет задолженности, пришел к правильному выводу о том, что исковые требования о взыскании задолженности в заявленной сумме являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Признав факт просрочки ответчиком срока оплаты, суд при разрешении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно руководствовался статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и, проверив представленный в обоснование иска расчет процентов, признал его обоснованным в сумме 1 752 054 руб. 79 коп.

В нарушение положений статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доводы истца не опроверг и не представил доказательства оплаты стоимости доли и процентов.

С учетом изложенных обстоятельств и правовых норм, руководствуясь представленными сторонами спора доказательствами, суд кассационной инстанции считает обоснованными выводы судов о наличии правовых оснований для удовлетворения иска в обжалуемой части.

Встречный иск, со ссылкой на часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивирован тем, что спорный договор заключен между сторонами лишь для прикрытия другой сделки, не желая создать соответствующие правовые последствия, при заключении договора стороны преследовали общую цель, отличную от договорной, а именно получение АО "Актив" существенной налоговой выгоды, следовательно, стороны, заключая договоры имели ввиду единый договор купли-продажи, где фактическим продавцом являлось АО "Актив". По мнению ответчика, предварительная продажа 49% с АО "Актив" на Милееву Л.В. имела цель оптимизации налогообложения со стороны продавца.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, притворная сделка не должна быть направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а должна прикрывать иную волю участников сделки.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь статьями 93, 166, 168, 170, 174, 185.1, статьей 21 Закона N 14-ФЗ и разъяснениями, изложенными в пунктах 87, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

При этом суд верно исходил из того, что данная сделка представляет собой именно сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества, повлекшую для покупателя доли необходимость оплаты приобретаемой доли, а также внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО СК "Родник".

Продавец и покупатель, в соответствии с положениями статей 209, 218, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации воспользовались правами по отчуждению и приобретению доли в уставном капитале ООО СК "Родник".

Действия указанных лиц по заключению договора соответствуют принципу свободы договора. У сторон при заключении сделки не возникло никаких неопределенностей относительно личности продавца, ее возраста, периода времени, произошедшего между сделками, предмета договора, его цены.

Договор подписан без замечаний и разногласий, указанные обстоятельства соответственно были известны ответчику.

При этом судом правомерно отмечено, что 02.08.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о 49% участия Сметаны П.Ю. в ООО СК "Родник".

С момента приобретения и по настоящее время Сметана П.Ю. фактически и юридически реализует принадлежащие ему права и обязанности участника ООО СК "Родник" - участвует в общих собраниях участников, голосует на общих собраниях участников и т.д.

Правовыми последствиями заключенного между истицей и ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК "Родник" является переход правам собственности на долю к покупателю. Указанные правовые последствия и были достигнуты в результате совершенной сделки.

Материалами дела подтверждено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2016, который ответчик считает притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть иную сделку, был реально исполнен сторонами, покупателем произведена частичная оплата согласно графику рассрочки платежей за приобретенную долю в уставном капитале общества.

На основании заключенного договора доля в уставном капитале ООО СК "Родник" перешла к ее приобретателю (Сметане П.Ю.) в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ с момента внесения соответствующей записи, после чего покупатель начал осуществлять полномочия участника ООО СК "Родник".

Представленные в материалы дела доказательства, свидетельствуют о фактическом исполнении спорного договора, в связи с чем правомерен вывод суда о том, что, будучи реально исполненной сделкой, спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2016 не может быть признан притворной сделкой.

В нарушение положений статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено доказательств наступления иных правовых последствий в результате совершенной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК "Родник.

Довод о том, что Милеева Л.В. продала долю в уставном капитале ООО СК "Родник" по цене 350 000 000 руб., через 13 дней после приобретения ее за меньшую сумму - 39 204 900 руб., сам по себе не свидетельствуют о притворности сделки, поскольку право собственности на указанную долю в уставном капитале Общества перешло к истице в момент нотариального удостоверения договора от 13.07.2016, сделка по приобретению доли зарегистрирована регистрирующим органом.

Доказательств того, что истица не имела намерения продать долю в ООО СК "Родник" и продолжала фактически этой долей владеть, материалы дела не содержат.

Оценив оспоренную сделку на предмет ее заключения при обстоятельствах, предусмотренных в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что материалами дела не подтверждается злоупотребление стороной правом и совершение сделки с намерением причинить вред.

Суд установил, что в ходе заключения соглашения истица (продавец) выразила согласие на отчуждение своей доли и произвела ее отчуждение по спорному договору, а ответчик (покупатель) выразил согласие на приобретение указанной доли и принял ее по спорному договору. В Единый государственный реестр юридических лиц 02.08.2016 внесена запись об участии Сметаны П.Ю. в ООО СК "Родник", то есть его поведение после заключения договора купли-продажи доли давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При этом, позиционируя себя участником общества, Сметана П.Ю. активно участвует в хозяйственной деятельности ООО СК "Родник".

В материалы дела представлены доказательства участия в его управлении через принятие участия в собраниях общества, голосования на них, в том числе через своих представителей.

Договор реально исполнялся, в соответствии с согласованным сторонами графиком рассрочки оплаты ответчиком исполнено обязательство по погашению первого платежа в размере 100 000 000 руб.

Довод о том, что целью АО "Актив" при заключении 13.07.2016 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК "Родник" являлось получение налоговой выгоды, правомерно признан судом несостоятельным, поскольку решение о несоответствии действий АО "Актив" налоговому законодательству уполномоченным органом не принималось, обратного суду не представлено.

Довод заявителя кассационной жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду являлся предметом проверки и получил надлежащую правовую оценку применительно к обстоятельствам настоящего дела. Оснований не согласиться с выводами суда не имеется.

Рассматриваемый спор в силу статей 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом

Заявитель самостоятельно распорядился своими процессуальными правами и арбитражным судом обеспечена реализация права истицы на судебную защиту, что не может впоследствии рассматриваться как нарушение судом норм процессуального права, которое привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Согласно правовой позиции Европейского суда по правам человека, выраженной в постановлении от 23.07.2009 по делу "Сутяжник" против Российской Федерации", одним из основных аспектов верховенства права является принцип правовой определенности, который, в частности, требует, чтобы после окончательного разрешения судами вопроса их решение не ставилось под сомнение. Правовая определенность предполагает, что ни одна сторона не вправе требовать пересмотра окончательного и имеющего обязательную силу решения исключительно с целью нового слушания дела и вынесения нового решения.

Кассационная коллегия также отклоняет аргумент заявителя жалобы о неправомерности отказа суда в удовлетворении ходатайств ответчика об истребовании доказательств, поскольку отказ мотивирован отсутствием обоснования невозможности самостоятельного получения необходимых доказательств от лиц, у которых оно находится, и не указание причин, препятствующих получению данных доказательств, как того требует часть 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах изложенных в ней доводов, судебная коллегия полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Положения статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и представленных доказательств не означает допущенной судебной ошибки и не свидетельствует о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А55-12195/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров