Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 сентября 2019 г. N Ф06-51194/19 по делу N А65-38182/2018

г. Казань

17 сентября 2019 г.

Дело N А65-38182/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителя:

ответчика - Мотовиловой О.А. (доверенность от 21.05.2019),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "МИР", г. Симферополь, Республика Крым,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2019 (судья Хуснутдинова А.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Балакирева Е.М., Николаева С.Ю.)

по делу N А65-38182/2018

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Мусиной Лилии Рафиковны, г. Казань (ОГРНИП 318169000043669, ИНН 166001232278) к акционерному обществу "МИР", Республика Крым, г. Симферополь (ОГРН 1151690022660, ИНН 1655323406) о расторжении договора от 05.03.2018 N 3Д/18 аренды нежилого помещения, признании недействительным договора от 05.03.2018 N 3Д/18 аренды нежилого помещения, взыскании суммы обеспечительного платежа в сумме 100 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Мусина Лилия Рафиковна (далее - ИП Мусина Л.Р., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу "МИР" (далее - АО "МИР", ответчик) о расторжении договора от 05.03.2018 N 3Д/18 аренды нежилого помещения, признании недействительным договора от 05.03.2018 N 3Д/18 аренды нежилого помещения, взыскании суммы обеспечительного платежа в сумме 100 000 руб.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 179, пунктом 2 статьи 450, статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договора от 05.03.2018 N 3Д/18 аренды нежилых помещений на первом и втором этажах здания по ул. Мира, д. 7 г. Казани и мотивированы тем, что в нарушение пункта 2.1.2 договора ответчик 28.05.2018 закрыл истцу доступ в арендованные нежилые помещения, тем самым лишив истца права на получение дохода от своей деятельности, что является основанием для расторжения договора и возврата обеспечительного платежа. Кроме того, договор является кабальной сделкой для истца, поскольку ответчик как арендодатель имеет больше прав, чем истец - арендатор.

Истец до принятия решения отказался от иска в части требований о расторжении договора аренды и признании его недействительным.

Решением от 25.03.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019, Арбитражный суд Республики Татарстан иск удовлетворил, взыскал 100 000 руб.

В кассационной жалобе АО "МИР" просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права, в иске отказать.

Заявитель кассационной жалобы указывает на исполнение сторонами договора купли-продажи права аренды (опциона), отношения по которому регулируются положениями статей 429.2, 429.3 ГК РФ; плата по указанному договору не является задатком и не регулируется статьей 380 ГК РФ; суд первой инстанции в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменил предмет и основание иска по собственной инициативе.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Удовлетворяя требование о взыскании 100 000 руб., суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, условия договора от 05.03.2018 N 3Да/18 купли-продажи права аренды (опциона) нежилого помещения, договора от 05.03.2018 N 3Д/18 аренды нежилого помещения, руководствуясь статьями 421, 431, пунктом 1 статьи 380 ГК РФ, признал, что внесенный истцом платеж в размере 100 000 руб. рассматривался сторонами договора купли-продажи права аренды (опциона) в качестве опционной премии в случае неисполнения покупателем (истцом) обязательства по заключению договора аренды, то есть задатком, обеспечивающим заключение договора аренды.

Поскольку пунктом 3.2 договора опциона предусмотрено условие по возврату опционной премии в случае заключения договора аренды, суд первой инстанции признал обязанность ответчика возвратить истцу опционную премию.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии со статьей 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом (пункт 1).

Если опционом на заключение договора не предусмотрено иное, платеж по нему не засчитывается в счет платежей по договору, заключаемому на основании безотзывной оферты, и не подлежит возврату в случае, когда не будет акцепта (пункт 3).

Как установлено судом и следует из материалов дела, сторонами спора заключен договор от 05.03.2018 N 3Да/18 купли-продажи права аренды (опциона) нежилого помещения, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец (ответчик) продает, а покупатель (истец) приобретает право аренды нежилых помещений на первом и втором этажах здания по адресу ул. Мира, д. 7 г. Казани.

В силу пункта 1.2.1 договора от 05.03.2018 N 3Да/18 стоимость купли-продажи права аренды составляет 100 000 руб.

Срок оплаты: покупатель производит оплату по настоящему договору в срок до 21.03.2018 (пункт 1.2.3 договора).

Согласно пункту 1.2.4 указанного договора покупатель обязан реализовать право аренды в срок до 21.03.2018 (то есть заключить договор аренды нежилых помещений на условиях, предусмотренных пунктом 1.2.2 настоящего договора).

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что в случае, если в течение срока, который определен в пункте 3.1 настоящего договора, покупатель примет решение не заключать договор аренды помещений с продавцом, либо покупателем не будет реализовано право аренды в соответствии с пунктом 1.2.4 настоящего договора, опционная премия, заплаченная покупателем, не возвращается, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6.1. В вышеперечисленном случае (в случае, предусмотренном пунктом 6.1 настоящего договора) продавец обязуется возвратить уплаченную сумму в течение 30 календарных дней с даты письменного уведомления, направленного покупателем и содержащего требования о таком возврате.

В силу пункта 6.1 договора ни одна из сторон не несет ответственности в случае невыполнения, несвоевременного или ненадлежащего выполнения каких-либо обязательств по договору, если указанные невыполнения, несвоевременное или ненадлежащее выполнение обусловлены обстоятельствами непреодолимой силы (форс-мажор), возникли после заключения настоящего договора в результате событий чрезвычайного характера, которое стороны не могли предвидеть и предотвратить разумными мерами.

Исходя из указанных норм права и условий договора указанный договор подчиняется правилам статьи 429.2 ГК РФ и не предусматривает иное, нежели пункт 3 статьи 429.2 ГК РФ, за исключением обстоятельств непреодолимой силы (пункт 6.1 договора).

Судом установлено, что договор аренды сторонами заключен 05.03.2018, истец произвел оплату по этому договору 06.03.2018.

Следовательно, договор купли-продажи права аренды (опциона) нежилых помещений исполнен сторонами.

Судами обеих инстанций указанные обстоятельства не учтены.

Квалификация судами обеих инстанций платежа по этому договору в качестве задатка не соответствует цели договора и существу законодательного регулирования.

Поэтому удовлетворение иска не соответствует закону и материалам дела.

Кроме того, частью 2 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Как следует из материалов дела, истец уточнил исковые требования и просил взыскать 100 000 руб. обеспечительного платежа.

Суд первой инстанции принял уточнение в порядке статьи 49 АПК РФ.

Следовательно, истец отказался от иска в части признания недействительным договора от 05.03.2018 N 3Д/18 аренды нежилого помещения и его расторжения, а суд первой инстанции - принял отказ от иска в этой части.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом

Однако судом первой инстанции прекращение производства по делу в этой части исковых требований не осуществлено.

Суд апелляционной инстанции ошибку суда первой инстанции не исправил.

При таких условиях допущенные нарушения норм материального и процессуального права являются основанием для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 по делу N А65-38182/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин