Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 сентября 2019 г. N Ф06-50871/19 по делу N А65-36023/2017

г. Казань

26 сентября 2019 г.

Дело N А65-36023/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Краснодар Девелопмент" Карасева И.А. - Черных О.В., доверенность от 26.07.2019

Тимер Банка (публичное акционерное общество) - Мягких Н.А., доверенность от 17.04.2019 N 152,

общества с ограниченной ответственностью КБ "Газтрансбанк" - Ташу Д.А., доверенность от 28.05.2019 N 20,

акционерного общества "Краснодаргоргаз" - Корсунова В.А., доверенность от 17.04.2019 N 08/2019/281,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью КБ "Газтрансбанк", акционерного общества "Краснодаргоргаз" и общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Верна"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2019 (судья Сафиуллин М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-36023/2017

по заявлению конкурсного управляющего Карасева И.А. о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего Карасева И.А. к акционерному обществу "Краснодаргоргаз", обществу с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Верна", обществу с ограниченной ответственностью КБ "Газтрансбанк", обществу с ограниченной ответственностью "ИнфраСтройИнжиниринг", обществу с ограниченной ответственностью "Европа-Сити", обществу с ограниченной ответственностью "Европа Девелопмент", обществу с ограниченной ответственностью "Центр Актив" о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Краснодар Девелопмент" (ИНН 1655217373),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2018 общество с ограниченной ответственностью "Краснодар Девелопмент" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Карасев Игорь Александрович (далее - конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2019 принято к производству заявление конкурсного управляющего к акционерному обществу "Краснодаргоргаз" (далее - общество "Краснодаргоргаз"), обществу с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Верна" (далее - общество "Верна"), обществу с ограниченной ответственностью КБ "Газтрансбанк" (далее - Газтрансбанк) о признании сделок недействительными, которое объединено для совместного рассмотрения с заявлением конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью "ИнфраСтройИнжиниринг" (далее - общество "ИнфраСтройИнжиниринг"), обществу с ограниченной ответственностью "Европа-Сити" (далее - общество "Европа-Сити"), обществу с ограниченной ответственностью "Европа Девелопмент" (далее - общество "Европа Девелопмент"), обществу с ограниченной ответственностью "Центр Актив" (далее - общество "Центр Актив") об оспаривании сделок.

Также конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета на проведение регистрационных действий в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 23:43:0106012:2862; 23:43:0106012:2863; 23:43:0106012:2864; 23:43:0106012:2865; 23:43:0106012:2872; 23:43:0106012:2873; 23:43:0106012:2868; 23:43:0106012:2869; 23:43:0106012:2870; 23:43:0106012:2871; 23:43:0106012:2866; 23:43:0106012:2867.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2019, заявленные конкурсным управляющим требования о принятии обеспечительных мер удовлетворены. Приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - Управление Росреестра по Краснодарскому краю) совершать регистрационные действия, влекущие отчуждение земельных участков с кадастровыми номерами: 23:43:0106012:2862, 23:43:0106012:2863, 23:43:0106012:2864, 23:43:0106012:2865 (правообладатель общество "Верна"); с кадастровыми номерами: 23:43:0106012:2866, 23:43:0106012:2867, 23:43:0106012:2868, 23:43:0106012:2869 (правообладатель общество "Краснодаргоргаз"); с кадастровыми номерами: 23:43:0106012:2870, 23:43:0106012:2871, 23:43:0106012:2872, 23:43:0106012:2873 (правообладатель Газтрансбанк).

В кассационных жалобах общество "Краснодаргоргаз", общество "Верна" и Газтрансбанк просят принятые по обеспечительным мерам судебные акты отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, указывая, что суды не оценили, насколько истребуемая конкурсным управляющим конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер. По мнению заявителей жалоб, действия конкурсного управляющего направлены на лишение собственника права распоряжаться собственным имуществом. Также заявители жалоб полагают, что они являются добросовестными приобретателями спорных земельных участков, спорные требования подлежат рассмотрению посредством предъявления виндикационного иска, а заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок принято судом с нарушении правил подсудности.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.09.2019 в связи с нахождением в отпуске судьи Моисеева В.А., участвовавшего в составе суда, рассматривающем дело 28.08.2019, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судьи Моисеева В.А. на судью Кашапова А.Р., в связи с чем рассмотрение кассационных жалоб после замены судьи начато сначала.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и обществом "ИнфраСтрой-Инжиниринг" были заключены договоры купли-продажи земельных участков от 30.01.2015 N 1/736, 1/743, 1/750, 1/752, 1/753, 1/754, 1/755, 1/756, 1/757, 1/759, 1/760, 1/765, 1/766, 1/768, 1/769.

В дальнейшем, между должником и обществом "ИнфраСтрой-Инжиниринг" заключено соглашение от 29.08.2015 N 23 о прекращении обязательств по договору купли-продажи земельного участка от 30.01.2015 N 1/752 зачетом.

Кроме того, соглашением от 31.12.2016 N 1 по договорам купли-продажи земельных участков от 30.01.2015 N 1/736, 1/743, 1/750, 1/753, 1/754, 1/755, 1/756, 1/757, 1/759, 1/760, 1/765, 1/766, 1/768, 1/769 произведена замена покупателя общества "ИнфраСтрой-Инжиниринг" на общество "Европа-Сити", которое приняло на себя все обязательства покупателя (общества "ИнфраСтрой-Инжиниринг") перед продавцом (должником).

По договору перевода долга от 19.09.2017 N 1 общество "Европа-Сити" перевело свой долг по указанным договорам на общество "Европа Девелопмент" и общество "Центр-Актив", которые, в свою очередь, прекратили свои обязательства перед должником соглашением о прекращении взаимных требований зачетом от 19.09.2017 и от 31.05.2017.

В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий 16.10.2018 обратился с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 30.01.2015, применении последствий недействительности сделок, о признании права собственности на земельные участки, о признании недействительными договора участия в долевом строительстве, заключенного между должником и обществом "Центр-Актив", договора участия в долевом строительстве, заключенного между должником и обществом "Европа Девелопмент", договора о переводе долга, заключенного между обществом "Европа-Сити" и обществом "Европа Девелопмент", соглашения о прекращении взаимных требований от 19.09.2017, договоров о переводе долга от 30.05.2017 и от 19.09.2017, заключенных между обществом "Европа-Сити" и обществом "Центр-Актив", соглашений о прекращении взаимных требований зачетом от 31.05.2017 и от 19.09.2017, соглашения о прекращении обязательств зачетом от 29.08.2015, соглашения от 31.12.2016 о замене стороны по договорам купли-продажи земельного участка от 30.12.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по заявлению конкурсного управляющего были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия, влекущие отчуждение земельных участков, в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 23:43:0106012:736 (площадью 5106 кв.м), 23:43:0106012:743 (площадью 24 238 кв.м), 23:43:0106012:750 (площадью 46 001 кв.м.), 23:43:0106012:752 (площадью 29 828 кв.м.), 23:43:0106012:753 (площадью 29 694 кв.м), 23:43:0106012:754 (площадью 33 809 кв.м), 23:43:0106012:755 (площадью 31 084 кв.м), 23:43:0106012:756 (площадью 7 305 кв.м), 23:43:0106012:757 (площадью 31 417 кв.м), 23:43:0106012:759 (площадью 8 701 кв.м), 23:43:0106012:760 (площадью 4 805 кв.м), 23:43:0106012:765 (площадью 3 334 кв.м), 23:43:0106012:766 (площадью 3 671 кв.м), 23:43:0106012:768 (площадью 26 895 кв.м), 23:43:0106012:769 (площадью 17 182 кв.м), расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, ул. Красных Партизан - ул. Азовская.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2019 наложенные определением от 23.10.2018 обеспечительные меры были отменены в отношении земельных участков: с кадастровыми номерами 23:43:0106012:768, 23:43:0106012:769, принадлежащих на праве собственности обществу "Краснодаргоргаз"; с кадастровыми номерами 23:43:0106012:750, 23:43:0106012:753, принадлежащих на праве собственности обществу "Верна"; с кадастровыми номерами 23:43:0106012:755, 23:43:0106012:765, принадлежащих на праве собственности Газтрансбанку.

Основанием для отмены обеспечительных мер послужило то, что земельные участки не принадлежат ответчикам по оспариваемым договорам, сделки по приобретению земельных участков обществом "Краснодаргоргаз", обществом "Верна" и Газтрансбанком не оспариваются конкурсным управляющим.

Впоследствии конкурсный управляющий обратился в суд с дополнительным заявлением об оспаривании сделок по приобретению указанных земельных участков обществом "Краснодаргоргаз", обществом "Верна" и Газтрансбанком.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2019 дополнительное заявление конкурсного управляющего должника к обществу "Краснодаргоргаз", обществу "Верна" и Газтрансбанку об оспаривании сделок принято к производству и объединено для совместного рассмотрения с заявлением конкурсного управляющего к обществу "ИнфраСтройИнжиниринг", обществу "Европа-Сити", обществу "Европа Девелопмент", обществу "Центр Актив" об оспаривании сделок.

Согласно дополнительному заявлению конкурсный управляющий просил признать недействительными следующие сделки:

- договор купли-продажи земельных участков от 17.05.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Немецкая деревня" и обществом "Краснодаргоргаз" в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 23:43:0106012:768, 23:43:0106012:769;

- протокол внеочередного собрания участников общества "Верна" от 28.06.2017 и решение единственного акционера акционерного общества "Южный Ресурс" о внесении в уставный капитал общества "Верна" земельных участков с кадастровыми номерами 23:43:0106012:750; 23:43:0106012:753;

- соглашение об отступном от 24.04.2018, от 28.06.2017, заключенное между Газтрансбанком с одной стороны, и ООО "Стройтранс", ООО "Строй Юг", ООО "ТРАНССТРОЙ", ООО "Западный берег" с другой стороны, согласно которому Газтрансбанк является правообладателем земельных участков с кадастровыми номерами 23:43:0106012:755, 23:43:0106012:765.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2019 по ходатайству конкурсного управляющего приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия, влекущие отчуждение земельных участков с кадастровыми номерами 23:43:0106012:750, 23:43:0106012:753, 23:43:0106012:755, 23:43:0106012:765, 23:43:0106012:768, 23:43:0106012:769.

В судебном заседании 29.03.2019 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об уточнении заявления в части применения последствий недействительности сделок: просил признать право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 23:43:0106012:2862; 23:43:0106012:2863; 23:43:0106012:2864; 23:43:0106012:2865; 23:43:0106012:2872; 23:43:0106012:2873; 23:43:0106012:2868; 23:43:0106012:2869; 23:43:0106012:2870; 23:43:0106012:2871; 23:43:0106012:2866; 23:43:0106012:2867, образованных в результате межевания земельных участков с кадастровыми номерами: 23:43:0106012:750; 23:43:0106012:753; 23:43:0106012:755; 23:43:0106012:765; 23:43:0106012:768; 23:43:0106012:769.

Настоящее заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что в результате межевания земельных участков за кадастровыми номерами: 23:43:0106012:750; 23:43:0106012:753; 23:43:0106012:755; 23:43:0106012:765; 23:43:0106012:768; 23:43:0106012:769, являющихся предметом спора в рамках дела о банкротстве должника, и в отношении которых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2019 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия, влекущие отчуждение земельных участков, были образованы земельные участки с кадастровыми номерами: 23:43:0106012:2862; 23:43:0106012:2863; 23:43:0106012:2864; 23:43:0106012:2865; 23:43:0106012:2872; 23:43:0106012:2873; 23:43:0106012:2868; 23:43:0106012:2869; 23:43:0106012:2870; 23:43:0106012:2871; 23:43:0106012:2866; 23:43:0106012:2867, правообладатели которых не изменились, а созданные после межевания земельные участки находятся в прежних границах.

Удовлетворяя заявленное ходатайство конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 данной статьи, обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, непосредственно быть связанными с предметом спора и соразмерными. Меры должны быть необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными в части 2 статьи 90 АПК РФ.

В определении от 06.11.2003 N 390-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Положения статей 126 и 129 Закона о банкротстве свидетельствуют о том, что основной целью конкурсного производства является справедливое соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом.

Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. По аналогичным основаниям теряет смысл и судебное разбирательство, по ходу которого недобросовестный ответчик имеет возможность скрыть свое имущество, избежав тем самым обращения взыскания на него, а истец лишается правовых средств противодействия такому поведению ответчика.

В этой связи для реализации принципа эффективной судебной защиты арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

В то же время обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Судами установлено, что правообладатели вновь образованных земельных участков не изменились и созданные участки после межевания находятся в прежних границах, в связи с чем пришли к выводу о том, что испрашиваемая обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, и соразмерна такому требованию.

Кроме того, судами принято во внимание, что согласно информации, размещенной на сайте https://commerce23.ru/uchastki/, выставлены на продажу земельные участки с кадастровыми номерами: 23:43:0106012:750, 23:43:0106012:753, 23:43:0106012:755; 23:43:0106012:765, а также участки, по которым ведется спор на настоящему делу и находящиеся под обеспечительными мерами в виде запрета на регистрационные действия.

Учитывая, что имеется угроза дальнейшего отчуждения спорного имущества, что может привести к невозможности исполнения судебного акта о возврате земельных участков в конкурсную массу должника и причинения вреда кредиторам, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что истребуемая обеспечительная мера направлена на сохранение существующего положения сторон.

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что принятые обеспечительные меры направлены на ограничение их прав по распоряжению принадлежащих им земельных участков, суд кассационной инстанции находит несостоятельным, поскольку такая мера является временным ограничением по распоряжению имуществом и не лишает собственников возможности владеть и пользоваться спорным имуществом. В данном случае, принятие обеспечительных мер не преследует цели изъятия имущества.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что они являются добросовестными приобретателями спорных земельных участков, спорные требования подлежат рассмотрению посредством предъявления виндикационного иска, а заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок принято судом с нарушением правил подсудности, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку данные обстоятельства подлежат исследованию при рассмотрении спора по существу.

При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2019 по делу N А65-36023/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Р. Кашапов В.А. Самсонов