Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 октября 2019 г. N Ф06-52628/19 по делу N А55-9863/2017

г. Казань

14 октября 2019 г.

Дело N А55-9863/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колгановой Ю.П. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителя:

Федеральной налоговой службы - Бородиной С.В.,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2019 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.)

по делу N А55-9863/2017

по заявлению (вх. N 170131 от 03.10.2018) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ритейл" Сафронова Андрея Васильевича к Розановой Марине Анатольевне о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

и заявлению (вх. N 213732 от 05.12.2018) Федеральной налоговой службы к Розановой Марине Анатольевне о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ритейл",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ритейл" (далее - ООО "Ритейл", должник) его конкурсный управляющий Сафронов А.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками перечисление денежных средств со счетов в АО "Альфа Банк" N 40702810429360000057, в ПАО "Сбербанк России" N 40702810354400099634 в пользу Розановой Марины Анатольевны в размере 3 330 000 руб., взыскать с последней в пользу ООО "Ритейл" денежные средства в указанном размере.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены АО "Альфа Банк", ПАО "Сбербанк России".

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором, с учетом уточнений, просила: признать недействительными сделки по безвозмездному перечислению денежных средств в общем размере 6 223 215 руб. 82 коп. от ООО "АКСМ" в пользу Розановой М.А., в том числе: 1) безвозмездный возврат денежных средств по договору займа от 09.01.2014 N 2 Розановой М.А. от ООО "АКСМ" в размере 3 042 000 руб. с назначением платежа "в счет возврата займа"; 2) безвозмездный возврат денежных средств по договору займа от 24.12.2014 N 4/3 Розановой М.А. от ООО "АКСМ" в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа "в счет возврата займа"; 3) безвозмездный возврат денежных средств по договору займа от 07.08.2014 N 3 Розановой М.А. от ООО "АКСМ" в размере 278 000 руб. с назначением платежа "в счет возврата займа"; 4) безвозмездный возврат денежных средств по договору займа б/н от 29.06.2015 Розановой М.А. от ООО "АКСМ" в размере 2 000 000 руб. с назначением платежа "в счет возврата займа"; 5) безвозмездная передача автотранспортного средства Wielton NW-3, 2014 года выпуска (полуприцеп), по договору лизинга N АЛ 24629/02-14 СМР в пользу Розановой М.А. с суммой выкупа 854 572 руб.; взыскать с Розановой М.А. в пользу ООО "Ритейл" денежные средства в размере 6 223 215 руб. 82 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2019 заявления конкурсного управляющего и ФНС России объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2019 отказано в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и ФНС России к Розановой М.А. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 определение Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФНС России просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 и принять по делу судебный акт, которым заявление ФНС России удовлетворить, указывая на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ФНС России доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва Розановой М.А. на нее, заслушав представителя ФНС России, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должником в качестве правового основания для оспаривания сделок должника по перечислению денежных средств Розановой М.А. в общей сумме 3 330 000 руб. указал на статьи 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и отсутствие доказательств выдачи займа Розановой М.А.

ФНС России, обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделок должника, сослалась на необоснованное перечисление Розановой М.А., являющейся руководителем и учредителем с долей 67% ООО "АКСМ" (правопредшественник должника), денежных средств по договорам займа, отсутствие оплаты со стороны Розановой М.А. по договору купли-продажи автотранспортного средства, наличие оснований для признания данных сделок недействительными применительно к положениям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10 и 167 ГК РФ.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и ФНС России к Розановой М.А. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

При вынесении судебных актов суды, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, данных в пунктах 1, 5-7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 167 ГК РФ, пришли к выводу о недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Придя к указанному выводу, суды исходили из того, что в рассматриваемом случае конкурсным управляющим ООО "Ритейл" Сафроновым А.В. и уполномоченным органом не доказан тот факт, что на дату совершения оспариваемых сделок должник имел признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также того, что финансовое состояние должника заведомо не позволяло произвести расчеты с кредиторами.

Доводы конкурсного управляющего ООО "Ритейл" Сафронова А.В. и уполномоченного органа о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника существовала задолженность перед иными кредиторами отклонены судами с указанием на то, что задолженность перед отдельными кредиторами, без учета данных финансовой отчетности общества на дату совершения оспариваемых сделок, не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности.

Как установлено судами, общая сумма переданных в качестве займа денежных средств Розановой М.А. составила 12 904 537 руб. 13 коп. При этом размер денежных средств, переданных Розановой М.А. в качестве займа в ООО "АКСМ", более чем в 2 раза превышает сумму денежных средств, возвращенных от ООО "АКСМ" в пользу Розановой М.А. В этой связи судами сделан вывод об отсутствии какого-либо ущерба для ООО "АКСМ" в результате оспариваемых сделок.

Признаков злоупотребления правом сторонами при совершении оспариваемых сделок судами также не установлено. Доказательств того, что действия сторон были направлены на вывод активов общества, не представлено.

Указанные уполномоченным органом доводы, несмотря на ссылку на нарушение норм материального и процессуального права, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности обязательного условия для признания сделок недействительными - наличия у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества, что препятствует признанию сделок недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Также суд округа соглашается с выводами судов о недоказанности фактов заключения оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинения такового вреда.

Аффилированность сторон сама по себе не может являться основанием для признания сделок недействительными.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды не установили фактов злоупотребления правом сторонами сделок.

Данное фактическое обстоятельство не противоречит материалам дела и не подлежит переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не влекут отмену принятых судебных актов.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 по делу N А55-9863/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Э.Г. Баширов В.Р. Гильмутдинов