Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2019 г. N Ф06-50561/19 по делу N А65-27644/2018

г. Казань

17 октября 2019 г.

Дело N А65-27644/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Тюриной Н.А.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Арукаевой И.В.,

при участии представителей:

истца - Якушиной Е.В. (доверенность от 23.09.2019), Фаттахова Р.Л. (доверенность от 15.11.2018),

ответчика - Шадрина Д.В. (доверенность от 12.08.2019 N 1),

общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" - Храмова С.В. (доверенность от 14.01.2019), Гурьяновой Д.А. (доверенность от 10.10.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" в лице конкурсного управляющего Бурнашевской Екатерины Андреевны, общества с ограниченной ответственностью "Чулпан Трейд"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019

по делу N А65-27644/2018

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Хрулева Ивана Анатольевича (ОГРН 313169035000175, ИНН 352817340738) к обществу с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" (ОГРН 1111690001873, ИНН 1660148862) о взыскании денежных средств,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Чеплякова Григория Германовича, общества с ограниченной ответственностью "Чулпан Трейд", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ядран", общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк", общества с ограниченной ответственностью "Барс Тендер",

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Хрулев Иван Анатольевич (далее - ИП Хрулев И.А., Предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дизель-Маркет" (далее - ООО "Дизель-Маркет", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 31.01.2011 N 31/01/2011 в размере 279 894 262,50 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 63 985 784,26 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чепляков Григорий Германович, общество с ограниченной ответственностью "Чулпан Трейд" (далее - ООО "Чулпан Трейд"), общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ядран" (далее - ООО "ТД "Ядран"), общество с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" (далее - ООО "ОйлТэк"), общество с ограниченной ответственностью "Барс Тендер".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019, исковые требования удовлетворены: с ООО "Дизель-Маркет" в пользу ИП Хрулева И.А. взыскана задолженность в размере 279 894 262,50 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 63 985 784,26 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, третьи лица ООО "ОйлТэк" и ООО "Чулпан Трейд" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационных жалоб приведены доводы о неполном установлении судами фактических обстоятельств дела и неправильном применении ими норм права.

Заявители жалоб считают, что настоящее дело, инициированное по сомнительной задолженности между аффилированными лицами, подлежало разрешению с учетом требований о повышенном стандарте доказывания по дружественным искам для целей контроля банкротства, чего судами сделано не было.

Указывают, что дело неправомерно рассмотрено без привлечения к участию в нем открытого акционерного общества "Камско-Устьинский гипсовый рудник", являющегося заявителем по делу о банкротстве ООО "Дизель-Маркет", и общества с ограниченной ответственностью "Чулпан", являющегося участником соглашения о зачете взаимных требований от 01.12.2015, а также - в отсутствие надлежащего извещения конкурсного управляющего ООО "Чулпан-Трейд" о дате и времени судебного разбирательства, поскольку с 16.01.2019 Каюмов Р.Р. был освобожден от полномочий директора и, соответственно, представлять интересы ООО "Чулпан-Трейд" на дату вынесения решения не мог, а другое представляющее данное общество лицо еще не было назначено; суд апелляционной инстанции незаконно не перешел к рассмотрению апелляционных жалоб по правилам суда первой инстанции и необоснованно отказал в удовлетворении заявления о проведении экспертизы представленных истцом документов при проверке заявления о признании их сфальсифицированными.

Отмечают, что судебными актами по другим делам установлено заключение теми же сторонами при аналогичных обстоятельствах мнимых сделок.

Подробнее доводы заявителей изложены в кассационных жалобах с дополнительными пояснениями к ним.

В отзыве на вышеуказанные кассационные жалобы ООО "Дизель-Маркет" выразило согласие с приведенной в них позицией.

ИП Хрулев И.А. в своем отзыве просил оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Также в суд кассационной инстанции 10.09.2019 поступила кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Барс Тендер" (далее - ООО "Барс Тендер"), в связи с чем судебное заседание было отложено в порядке статьи 158 АПК РФ на 10.10.2019 на 16 часов 40 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2019 кассационная жалоба ООО "Барс Тендер" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 была возвращена заявителю на основании заявления об отказе от жалобы.

Также определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.09.2019 возвращена кассационная жалоба ОАО "Камско-Устьинский гипсовый рудник", поскольку была подана по истечении срока подачи, установленного настоящим Кодексом, и не содержит ходатайство о его восстановлении.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.10.2019 в составе суда произведена замена судьи Федоровой Т.Н., участвовавшей при рассмотрении дела N А65-27644/2018, на судью Арукаеву И.В., сформирован следующий судебный состав: председательствующий судья Тюрина Н.А., судьи Сибгатуллин Э.Т., Арукаева И.В.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 10.10.2019 представители ООО "ОйлТэк" и ООО "Чулпан Трейд", а также представитель ООО "Дизель Маркет" и ООО "Барс Тендер" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, представители истца возражали против их удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб с дополнительными пояснениями к ним и отзывов на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 31.01.2011 N 31/01/2011 между ООО "Чулпан Трейд" (поставщик) в лице директора Камалова Д.Г. и ООО "Дизель-Маркет" (покупатель) в лице директора Малеевой С.А. заключен договор поставки нефтепродуктов, задолженность покупателя по которому перед ИП Хрулевым И.Л. - правопреемником поставщика является предметом спора по настоящему делу.

Право требования задолженности истец ИП Хрулев И.Л. приобрел при следующих обстоятельствах.

01 декабря 2015 года между ООО "Чулпан", ООО "ТД "Ядран", ООО "Чулпан Трейд" и ООО "Дизель-Маркет" заключено соглашение о зачете встречных однородных требований сторон, по условиям пункта 2.1.3. которого ООО "Чулпан Трейд" уступило (передало) ООО "ТД "Ядран" право требования исполнения от ООО "Дизель-Маркет" обязательств по оплате отгруженного ему ООО "Чулпан Трейд" товара на сумму 323 384 533,90 руб., в том числе НДС 49 329 844 руб. 16 коп.

05 декабря 2016 года между ООО "ТД "Ядран" и ИП Хрулевым И.Л. заключен договор цессии (уступки прав требования) N 2-5/12, по условиям пункта 1.1. которого ООО "ТД "Ядран" уступило, а ИП Хрулев И.Л. принял право требования с ООО "Дизель-Маркет" суммы, определенной в акте сверки на 01.12.2016, в размере 283 301 833,10 руб., основанной на праве требования денежных средств за отгруженный товар по исполнению соглашения о зачете взаимных однородных требований от 01.12.2015, заключенного между ООО "Чулпан", ООО "ТД "Ядран", ООО "Чулпан Трейд" и ООО "Дизель-Маркет".

08 декабря 2016 года между ИП Хрулевым И.А. и ООО "Дизель-Маркет" в лице директора Малеевой С.А. заключены следующие договоры:

- договор цессии (уступка прав требования) N 2, по условиям которого ООО "Дизель-Маркет" уступило ИП Хрулеву И.А. право требования с ООО "Чулпан Трейд" 279 894 262,50 руб. задолженности, возникшей в результате финансовой помощи, оказанной в 2015-2016 г.г.

При этом стороны определили, что расчет по договору цессии будет произведен путем погашения ИП Хрулевым И.А. задолженности ООО "Дизель-Маркет" перед ООО "ТД "Ядран" по договору цессии (уступки прав требования) от 05.12.2016 N 2-5/12, заключенному между ООО "ТД "Ядран" и ИП Хрулевым И.А.;

- соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно пунктам 1.1., 2.1 которого его предметом явилось полное прекращение следующих встречных однородных требований сторон путем зачета:

- задолженность ИП Хрулева И.А. перед ООО "Дизель-Маркет" в размере 279 893 262,50 руб. - оплата за право требования, уступленное ООО "Дизель-Маркет" Предпринимателю договором цессии (уступки прав требования) от 08.12.2016 N 2; обязанное лицо - ООО "Чулпан Трейд";

- задолженность ООО "Дизель-Маркет" перед ИП Хрулевым И.А. в размере 279 894 262,50 руб. за поставленные нефтепродукты по договору поставки от 31.01.2011 N 31/01/2011, заключенному между ООО "Дизель-Маркет" и ООО "Чулпан Трейд", право требования которой ИП Хрулев И.А. приобрел на основании договора цессии (уступки прав требования) от 05.12.2016 N 2-5/12; обязанное лицо - ООО "Дизель-Маркет".

Указанные соглашение о зачете однородных требований от 08.12.2016 и договор цессии (уступка прав требования) N 2 от 08.12.2016, заключенные между ООО "Дизель-Маркет" и ИП Хрулевым И.А., были признаны недействительными определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2018 (мотивированное определение от 21.05.2018) по делу N А65-30648/2016. Судом применены последствия недействительности сделок и восстановлены права требования ООО "Дизель-Маркет" к ООО "Чулпан Трейд" па сумму 279 894 262,50 руб. и право требования ИП Хрулева И.А. к ООО "Дизель-Маркет" на сумму 279 894 262,50 руб.

Доводы о непогашении названной задолженности явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды верно руководствовались статьями 309, 310, 506, 516, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходили из подтверждения факта наличия задолженности ответчика перед истцом в сумме 279 894 262,50 руб. по договору поставки от 31.01.2011 N 31/11/2011, восстановленной в рамках дела N А65-30648/2016 в результате признания недействительными сделок по уступке права требования от ООО "Дизель-Маркет" в адрес ИП Хрулева И.А. и применения последствий такой недействительности в виде восстановления права требования ИП Хрулева И.А. к ООО "Дизель-Маркет" в сумме 279 894 262,50 руб., восстановления права требования ООО "Дизель-Маркет" к ООО "Чулпан Трейд" на аналогичную сумму.

Довод о недействительности сделок, положенных в обоснование возникновения спорной задолженности, являлся предметом рассмотрения и оценки судов и был мотивированно и обоснованно отклонен ими.

Указание заявителей жалоб на аффилированность ИП Хрулева И.А. и иных фигурантов спорных правоотношений, создание ими дружественных требований для взаимного контроля банкротств отклонено судами применительно к положениям статьи 53.2 ГК РФ, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Суды указали, что доказательств приведенным доводам в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено.

Более того, сами по себе доводы о взаимосвязи, взаимозависимости, аффилированности не могут рассматриваться в качестве единственного обстоятельства, порочащего основания возникновения обязательств и их правовых последствий.

Судами произведен анализ и дана оценка приведенным в обоснование иска сделкам на предмет разумности экономических мотивов их совершения, наличия признаков их мнимости не установлено.

При этом судами исследованы и признаны подтверждающими обоснование экономической целесообразности договора N 31/01/2011 представленные в материалы дела Приложение N1 "Партионный учет поступления, расхода и оплаты покупателями нефтепродуктов" (на семи листах), Приложение N2 "Реестр счет-фактур, товарных накладных по отгрузке нефтепродуктов" с документами на 115 листах, Приложение N3 "Реестр платежных поручений по оплате покупателями отгруженных нефтепродуктов" с документами на 176 листах, декларация по НДС за 4 кв. 2013 г. с отметкой о сдаче в налоговый орган, книга покупок ответчика за 4 кв. 2013 г., декларация по НДС за 1 кв. 2014 г. с отметкой о сдаче в налоговый орган, книга покупок ответчика за 1 кв. 2014 г., декларация по НДС за 2 кв. 2014 г. с отметкой о сдаче в налоговый орган, книга покупок ответчика за 2 кв. 2014 г., декларация по НДС за 3 кв. 2014 г. с отметкой о сдаче в налоговый орган, книга покупок ответчика за 3 кв. 2014 г., декларация по НДС за 4 кв. 2014 г. с отметкой о сдаче в налоговый орган, книга покупок ответчика за 4 кв. 2014 г., декларация по НДС за 1 кв. 2015 г. с отметкой о сдаче в налоговый орган, книга покупок ответчика за 1 кв. 2015 г., декларация по НДС за 2 кв. 2015 г. с отметкой о сдаче в налоговый орган, книга покупок ответчика за 2 кв. 2015 г., декларация по НДС за 3 кв. 2015 г. с отметкой о сдаче в налоговый орган, книга покупок ответчика за 3 кв. 2015 г., книга продаж ответчика за 4 кв. 2013 г., книга продаж ответчика за 1 кв. 2014 г., книга продаж ответчика за 2 кв. 2014 г., книга продаж ответчика за 3 кв. 201 4г., книга продаж ответчика за 4 кв. 2014 г., книга продаж ответчика за 1 кв. 2015 г., книга продаж ответчика за 2 кв. 2015 г., книга продаж ответчика за 3 кв. 2015 г., книга продаж ответчика за 4 кв. 2015 г., соглашение о зачете от 01.12.2015 г., договор займа N01/1/12-15 от 01.12.2015, копии платежных поручений об оплате ООО "ТД "Ядран" в ООО "Чулпан" 283 301 833,10 руб., копия акта сверки между ООО "ТД "Ядран" и ООО "Чулпан".

Суды указали, что из представленных в материалы дела доказательств следует, что ответчиком по результатам исполнения договора поставки N 31/01/2011 была получена выручка от реализации нефтепродуктов третьим лицам 293 039 234,27 руб., поступило на расчетный счет денежных средств от реализации указанных нефтепродуктов 287 850 869,26 руб., получено валового дохода 8 973 824,29 руб., в том числе валовый доход с неоплаченного покупателями ответчика 918 261,36 руб.

Ответчик представил платежные поручения на общую сумму 287 850 869,26 руб., полученную за реализацию нефтепродуктов, приобретенных у ООО "Чулпан Трейд" по договору поставки от 31.01.2011 N 31/01/2011.

Установлено, что в рамках договора поставки от 31.01.2011 N 31/01/2011, заключенного ООО "Чулпан Трейд" (поставщик) с ООО "Дизель-Маркет" (покупатель), поставщик в действительности поставлял, а ответчик принимал нефтепродукты, в результате чего у ООО "Дизель-Маркет" перед ООО "Чулпан Трейд" возникла задолженность в размере 323 384 533,90 руб., уступленная ООО "ТД Ядран" соглашением от 01.12.2015, стороной которого выступал ответчик по настоящему спору.

При таком положении, задолженность ООО "Дизель-Маркет" в размере 323 384 533,90 признана перешедшей от ООО "Чулпан Трейд" к ООО "ТД Ядран" с выбытием ООО "Чулпан Трейд" из данных правоотношений.

По договору цессии от 05.12.2016 N 2-5/12 ИП Хрулев И.А. приобрел право требования к ООО "Дизель-Маркет" суммы в размере 283 301 833,10 руб. из вышеназванной суммы.

С учетом изложенного судами установлено, что по состоянию на 08.12.2016 ИП Хрулев И.А. являлся действительным обладателем права требования с ООО "Дизель-Маркет" и его восстановление в соответствующих правах предоставляет ему право на обращение в суд с настоящим иском и на взыскание в его пользу задолженности.

Наличие указанной задолженности подтверждено документально представленными в материалах дела и подробно перечисленными и проанализированными в судебных актах счетами-фактурами и товарными накладными.

Факты получения товара по договору поставки N 31/01/2011, отсутствия внесения за него платы и наличия задолженности признаны ответчиком.

При этом, вопреки доводам жалоб, признание исковых требований является процессуальным правом стороны ответчика в споре и не может расцениваться как формирование искусственной задолженности.

Суды верно отметили, что наряду с вышеуказанной документацией в материалы дела также представлены книги продаж и другая бухгалтерская и налоговая задолженность, подтверждающая отражение данных операций по налоговому и бухгалтерскому учету.

Таким образом, выводы судов о действительности спорной задолженности ответчика перед истцом основаны на положениях статьи 170 ГК РФ с учетом правоприменительных положений, приведенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, а приведенные в опровержение данного факта доводы признаны подлежащими отклонению ввиду их несостоятельности.

Как верно указано в постановлении суда апелляционной инстанции, доводы заявителей жалоб касаются только ссылок на необходимость применения к сделкам должника "особого стандарта доказывания", однако, никаких подтвержденных доказательствами доводов злоупотребления правами, мнимости сделок или иных доводов, которые бы позволяли оценить сделки между сторонами спора как совершенные исключительно во вред другим кредиторам ООО "Дизель-Маркет", заявителями жалоб не представлено.

Указание в жалобах на противоположную оценку судов в рамках других дел по иным правоотношениям между теми же лицами не исключает верности выводов судов по настоящему делу.

Также, вопреки доводам кассационных жалоб, привлечение к участию кредиторов должника (в числе которых ОАО "Камско-Устьинский гипсовый рудник") и лица, являющегося участником соглашения о зачете взаимных требований от 01.12.2015, не требовалось ни исходя из характера спорных правоотношений, ни ввиду отсутствия о том заявления сторон (статья 51 АПК РФ).

ООО "Чулпан Трейд", его конкурсный управляющий надлежащим образом в ходе рассмотрения дела извещались о датах и времени судебного заседания и реализовывали свои процессуальные права.

Оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции в силу положений статьи 227 АПК РФ не имелось.

Предусмотренных статьей 82 АПК РФ обстоятельств, влекущих необходимость назначения экспертизы, в рамках настоящего дела судами не установлено.

При таком положении при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы, сделанные судами обеих инстанций, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Изложенные в жалобах доводы были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о неправильном применении ими норм права, сводятся к переоценке доказательств.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Соответственно, оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 110, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу N А65-27644/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Чулпан Трейд" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в размере 3 000 рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.А. Тюрина

Судьи

Э.Т. Сибгатуллин И.В. Арукаева