Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 октября 2019 г. N Ф06-53319/19 по делу N А65-30905/2018

г. Казань

22 октября 2019 г.

Дело N А65-30905/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Петрушкина В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя "ПФИСТЕРЕР Швейцария АГ" - Ивановской М.В., доверенность от 31.05.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу "ПФИСТЕРЕР Швейцария АГ"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019

по делу N А65-30905/2018

по заявлению "ПФИСТЕРЕР Швейцария АГ" о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус" (ИНН 1624447360, ОГРН 1141690094985), (вх. 4442),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2019 общество с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус" (далее - должник, общество "Пфистерер Рус") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гафиятуллин Ринат Накипович.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Пфистерер Рус" компания "ПФИСТЕРЕР Швейцария АГ" (далее - кредитор, "ПФИСТЕРЕР Швейцария АГ") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 562 045,49 руб. (вх. 4442).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебными актами, кредитор обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения лица, участвующего в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Пфистерер Рус" (покупатель) и "Pfisterer Ixosil AG" (в настоящее время - "ПФИСТЕРЕР Швейцария АГ") (поставщик) и заключен договор поставки от 11.01.2017 N 01-03/2017, по условиями которого поставщик обязуется продать и поставить покупателю электротехническую продукцию, указываемую в приложениях к договору, по цене, в количестве, ассортименте и в сроки, согласованные сторонами и указанные в приложениях к договору.

Приложениями N N 1-7 к договору определен список поставляемой продукции и ее стоимость. Общая стоимость поставляемой продукции составила 165 788,20 евро.

Кредитором частично исполнены обязательства по названному договору на сумму 145 872 евро.

На основании договора присоединения "Пфистерер Икзосил АГ" присоединено к "Пфистерер Сефаг АГ", в последующем фирменное наименование "Пфистерер Сефаг АГ" изменено на "ПФИСТЕРЕР Швейцария АГ".

Кредитор, ссылаясь на наличие задолженности в сумме 1 562 045,49 руб., возникшей в связи с неисполнением должником обязанности в полном объеме по названному договору обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление от 22.06.2012 N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления от 22.06.2012 N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Повышенные критерии доказывания обоснованности требований связаны с необходимостью соблюдения баланса между защитой прав кредитора, заявившего свои требования к должнику, и остальных кредиторов, требования которых признаны обоснованными.

При аффилированности кредитора, к его требованию должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 указанного кодекса).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что на момент заключения договора поставки от 11.01.2017 N 01-03/2017 у должника имелись не исполненные обязательства перед иными кредиторами, задолженность по которым в последующем взыскана в судебном порядке: решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2017 по делу N А65-19792/2016 с должника в пользу акционерного общества "РциХимТех" взыскан долг в сумме 1 366 666 руб. 67 коп., штрафная неустойка в размере 22 500 руб., судебные расходы (услуги нотариуса) в сумме 22 000 руб., государственная пошлина в размере 32 892 руб.; решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2017 по делу N А65-24555/2017 с должника в пользу акционерного общества "Региональный центр инжиниринга в сфере химических технологий" взыскано 2 133 333 руб. 33 коп. долга, 25 400 руб. пени; решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2017 по делу N А65-19505/2017 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инвент" взыскан долг в размере 18 143 550 руб. 04 коп., расходы по государственной пошлине в размере 113 718 руб. по заявлению которого в последующем и было возбуждено дело о признании должника несостоятельным (банкротом).

По результатам исследования и оценки доказательств, суды установили, что согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем должника с размером доли 100% является "Пфистерер Холдинг Акциенгезельшафт", расположенное по адресу: Розенштрассе 44, 73650 Винтербах, Германия (дата внесения записи - 15.08.2017), при этом как следует из договора присоединения "Пфистерер Сефаг АГ" (присоединяющее общество) и "Пфистерер Икзосил АГ" (присоединяемое общество) все акции указанных обществ принадлежат одной и той же компании "Пфистерер Холдинг АГ", расположенной по адресу: Розенштрассе 44, 73650 Винтербах, Германия и пришли к правомерному выводу, что кредитор и должник являются аффилированными лицами - единственным участником должника является лицо, которому принадлежат все акции кредитора.

В подтверждение наличия задолженности кредитором представлены сведения о таможенном оформлении продукции от поставщика, ввозимой на территорию Российской Федерации, акт сверки взаимных расчетов.

При рассмотрении вопроса о правомерности и обоснованности требований кредитора, основанных на сделке (договоре), суд обязан оценить сделку на предмет ее соответствия закону.

Суды установили, что согласно условиям заключенного между "Pfisterer Ixosil AG" (ныне - "ПФИСТЕРЕР Швейцария АГ") и обществом "Пфистерер Рус" (покупатель) договора поставки от 11.01.2017 N 01-03/2017, покупатель перед поставкой продукции должен направить поставщику заявку на продукцию (пункты 2.1., 22. договора), а поставщик должен данную заявку принять путем ее подтверждения (пункты 2.3, 2.4 договора), кроме этого, условиями пункта 5.4 договора предусмотрено осуществление 100% предоплаты от общества "Пфистерер Рус".

Условиями договора поставки также предусмотрено, что оплата продукции производится в течение семи дней после направления поставщиком покупателю подтверждения заявки (пункт 5.4. договора); за нарушение сроков оплаты поставленной продукции, подлежит уплате неустойка в размере 0,1% от цены, не оплаченной в срок продукции.

Между тем выполнение названных условий договоров и доказательства направления заявок и их рассмотрения (отклонения либо принятия) поставщиком суду не представлены, меры к взысканию долга и штрафных санкций, не приняты, при этом судами установлено, что поставщик по договору ("Pfisterer Ixosil AG") приступил к исполнению договора в отсутствие 100% предоплаты.

При таких обстоятельствах, действия компании по осуществлению поставки продукции и в отсутствие ее оплаты не соответствуют стандартам поведения добросовестного хозяйствующего субъекта, преследующего цель получения прибыли.

Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Принимая во внимание указанные обстоятельства, учитывая противоречие условиям договора поведение сторон, действия, не соответствующие стандартам поведения добросовестного хозяйствующего субъекта, преследующего цель получения прибыли, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии экономического обоснования совершения сделки, и о фиктивности правоотношений, возникших между кредитором и должником.

При этом судом первой инстанции правомерно не приняты в качестве доказательств реальности совершения сделки документы о таможенном оформлении продукции, универсальные передаточные документы, договоры и приложения к ним, выписки по счету должника об оплате поставленной продукции, поскольку они не раскрывают разумных экономических причин заключения сделки на указанных в ней условиях.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав обстоятельства заключения сделки, установив, что кредитор и должник являются аффилированными лицами, учитывая, что поведение сторон не отвечает принципу разумности действий участников гражданских правоотношений и противоречит основополагающей цели хозяйственной деятельности лица, направленной на извлечение прибыли, суды правомерно пришли к выводу о том, что спорные требования основаны на мнимой сделке (фактически действия сторон по составлению договора были направлены на возникновение у должника несуществующего долга), не имеющей иного экономического обоснования, кроме создания искусственной контролируемой задолженности, мнимые правоотношения не могут образовать денежное обязательство, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов должника.

При этом судебная коллегия принимает во внимание и выводы судов первой, апелляционной и кассационной инстанции, изложенные в рамках рассмотрения в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) иных обособленных споров относительно аффилированности кредитора и должника и их поведения при исполнении гражданско-правовых сделок, которые в том числе отражены в определениях Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2019, 08.05.2019, оставленных без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Поволжского округа от 01.10.2019, от 09.10.2019, от 10.10.2019.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, давая правовую квалификацию отношениям сторон, вытекающим из спорного договора, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела оснований для отказа в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов должника.

На основании изложенного суд кассационной инстанции полагает, что приведенные заявителем кассационной жалобы доводы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Доводы кассационной жалобы общества "ПФИСТЕРЕР Швейцария АГ" аналогичны доводам, заявленным им в судах первой и апелляционной инстанций; судами позиция заявителя надлежащим образом оценена в порядке статьи 71 АПК РФ, оснований для несогласия с выводами судов у арбитражного суда округа не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 по делу N А65-30905/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ф.В. Хайруллина

Судьи

В.А. Петрушкин А.Ф. Фатхутдинова