Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 октября 2019 г. N Ф06-53002/19 по делу N А57-28136/2018

г. Казань

21 октября 2019 г.

Дело N А57-28136/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Техногруппа" - Лебедевой Е.С., доверенность от 10.04.2019,

общества с ограниченной ответственностью "Спектум" - Каргиной О.С., доверенность от 25.04.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техногруппа"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Макарихина Л.А., Макаров И.А.)

по делу N А57-28136/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Техногруппа" о процессуальном правопреемстве в рамках дела по заявлению Пигаловой Дарьи Вячеславовны к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Магазин N 49 "Мечта" (ОГРН 1026403344945, ИНН 6454004871) о признании несостоятельным (банкротом).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2019 общество с ограниченной ответственностью "Магазин N 49 "Мечта" (далее - ООО "Магазин N 499 "Мечта", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Костылев Виталий Викторович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Информация о признания должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликована в газете "КоммерсантЪ" от 02.02.2019 N 19.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Техногруппа" (далее - ООО "Техногруппа") с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А57-28136/2018 и замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Феникс Плюс" (далее - ООО "УК "Феникс Плюс") на его правопреемника - ООО "Техногруппа" в реестре требований кредиторов должника - ООО "Магазин N 49 "Мечта" на сумму 272 765,21 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.07.2019 заявление ООО "Техногруппа" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство по делу N А57-28136/2018 с кредитора - ООО "УК "Феникс Плюс" на его правопреемника - ООО "Техногруппа" на сумму 272 765,21 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 определение суда первой инстанции от 01.07.2019 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Техногруппа", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие сделанных им выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить апелляционное постановление, определение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения суда и отказа в процессуальном правопреемстве.

В отзывах на кассационную жалобу Пигалова Дарья Вячеславовна, общество с ограниченной ответственностью "Спектум" (далее - ООО "Спектум") возражают против приведенных в ней доводов, просят оставить обжалуемое постановление без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав в судебном заседании представителей ООО "Техногруппа", ООО "Спектум", судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.04.2019 между ООО "УК "Феникс Плюс" (цедент) и ООО "Техногруппа" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) N б/н.

Согласно пункту 1.1 договора в соответствии с настоящим договором цедент уступает цессионарию права требования ООО "УК "Феникс Плюс" к ООО "Магазин N 49 "Мечта" на сумму 272 765,21 руб., возникшие у цедента в результате задолженности ООО "Магазин N49 "Мечта" перед ООО "УК "Феникс Плюс" за жилищно-коммунальные услуги за период с 01.09.2015 по 31.08.2018, утвержденные определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2019 по делу NА57-28136/2018 об установлении требования ООО "УК "Феникс Плюс" в сумме 272 765,21 рублей и включении в 3 очередь реестра требований кредиторов должника, в результате чего цессионарий становится правопреемником цедента по делу NА57-28136/2018 в рамках предмета договора.

В силу пункта 2.1 договора цена по настоящему договору составляет 272 765 (двести семьдесят две тысячи семьсот шестьдесят пять) рублей 21 копейка (НДС не облагается) и производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в течение 2 (двух) рабочих дней с даты подписания договора.

11.04.2019 между ООО "УК "Феникс Плюс" и ООО "Техногруппа" подписан акт приемки-передачи документов к договору уступки прав требований (цессии) от 11.04.2019.

12.04.2019 платежным поручением N 45 ООО "Техногруппа" перечислило ООО "УК "Феникс Плюс" денежные средства в размере 272 765,00 руб., в счет оплаты по договору уступки прав требований (цессии) от 11.04.2019.

Суд первой инстанции, исследовав представленные копию договора уступки прав требования (цессии) от 11.04.2019 N б/н, копию платежного поручения от 12.04.2019 N45, копию акта приемки-передачи документов к договору уступки прав требований (цессии) от 11.04.2019, копию уведомления нового кредитора должника об уступки прав требования от 11.04.2019, приняв во внимание, что договор цессии недействительным не признан, установив таким образом, что правопреемство в материальном правоотношении произошло, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), произвел процессуальное правопреемство по делу, заменив кредитора ООО "УК "Феникс Плюс" на ООО "Техногруппа".

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, пришел к выводу о том, что суд первой инстанции неполно установил обстоятельства, имеющие значение для данного спора и пришел к выводу о том, что основания для произведения процессуального правопреемства отсутствуют.

Апелляционный суд установил, что бывший участник ООО "Магазин N 49 "Мечта" Невейницин С.В. и ООО "Техногруппа" являются аффилированными лицами и сделал вывод о том, что их отношения носят корпоративный характер, приобретение права требования к должнику, находящемуся в процедуре конкурсного производства, по номинальной стоимости не имеют экономического смысла для ООО "Техногруппа" и действия по процессуальному правопреемству и замене независимого кредитора - ООО "УК "Феникс Плюс" на аффилированного, "дружественного" должнику и его бывшим владельцам - кредиторам ООО "Техногруппа" являются злоупотреблением правом.

С учетом установленных обстоятельств, апелляционный суд, сославшись на положения пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ, разъяснения, содержащиеся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отменил определение суда первой инстанции на основании статьи 270 АПК РФ и отказал в удовлетворении заявления ООО "Техногруппа" о процессуальном правопреемстве.

Между тем, судами не учтено следующее.

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве на основании статьи 48 АПК РФ при замене независимого кредитора на нового, который является аффилированным лицом должника (входит с ним в одну группу лиц), суду исходя из установленных по спору обстоятельств, свидетельствующих о допущении таким лицом злоупотребления правом, например, выкупа отдельных долгов банкрота с целью влияния на ход процедуры банкротства, следует отказать в удовлетворении ходатайства о произведении процессуального правопреемства.

Судом первой инстанции обстоятельства, касающиеся аффилированности лиц, вовлеченных в спорные правоотношения, не исследованы, не устанавливались.

Суд апелляционной инстанции, констатировав допущение злоупотребления правом ООО "Техногруппа", выразившегося в приобретении прав требований к должнику для целей участия в деле о банкротстве должника, предположительно в интересах Невейницина С.В. - бывшего участника должника, не учел следующего.

Требования, в отношении которых заявлено о процессуальном правопреемстве, возникло перед независимым кредитором должника, наличие и размер подтверждены определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2019 о включении их в реестр требований кредиторов и переданы ООО "Техногруппа" по договору цессии на возмездной основе; уступленные права не обладают требуемой неразрывной связью с личностью кредитора, в связи с чем, установленный статьей 383 ГК РФ запрет уступки права не нарушается.

Ввиду несущественного объема приобретенного права (размера требования) по отношению к размеру требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов должника, имеющих право голоса, уступка прав требования задолженности и последующее процессуальное правопреемство не приведут к изменению объема прав, а также возможности контроля за процедурой.

При таких обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанции о наличии в действиях ООО "Техногруппа", являющимся заинтересованным лицом по отношению к Невейницину С.В. и действующему предположительно в его интересах, злоупотребления правом является преждевременным и сделанным без оценки и исследования обстоятельств, касающихся статуса Невейницина С.В. в настоящее время по отношению к должнику, а именно, является ли он бенефициаром должника, когда и при каких обстоятельствах он вышел из состава участников должника (наличие либо отсутствие корпоративного конфликта), получил ли он возмещение стоимости доли.

Таким образом, не исследовав все имеющиеся доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции не установил существенные для данного спора обстоятельства.

Принятый судебный акт при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не может считаться законным и подлежит отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, с учетом установленных обстоятельств дать оценку действиям Невейницина С.В. и действующего в его интересах ООО "Техногруппа" с точки зрения наличия у них исключительно злонамеренной цели или реализации экономически оправданного плана защиты принадлежащего права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 по делу N А57-28136/2018 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов