Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 октября 2019 г. N Ф06-51727/19 по делу N А65-8240/2017

г. Казань

24 октября 2019 г.

Дело N А65-8240/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Снабресурс"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019

по делу N А65-8240/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Снабресурс" о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью "Техносервис и К" недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МУН-Технология" (ИНН 1642209777),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МУН-Технология" (далее - должник, ООО "МУН-Технология") общество с ограниченной ответственностью "Снабресурс" (кредитор, далее - ООО "Снабресурс") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019, в удовлетворении заявления ООО "Снабресурс" о признании сделки недействительной отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Снабресурс" просит обжалуемые определение, постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать договор займа от 17.03.2017 N 2017/01, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Техносервис и К" (далее - ООО "Техносервис и К", ответчик) и ООО "МУН-Технология", мнимой сделкой.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм права, несоответствие выводов, содержащихся в принятых по спору судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В судебное заседание кассационного суда лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 17.03.2017 между ООО "Техносервис и К" и ООО "МУН-Технология" был заключен договор займа N 2017/01, по условиям которого кредитор обязался предоставить должнику в заем денежные средства в размере до 60 000 000 руб., а должник обязался возвратить сумму займа в срок до 31.07.2017 и выплатить проценты за пользование денежными средствами, исходя из ставки в размере 7% годовых (пункта 1.1, 3.1, 3.2, 4.2 договора займа).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2017 требование ООО "Техносервис и К", основанное на данном договоре, включено в реестр требований кредиторов должника.

В рассматриваемом случае конкурсный кредитор ООО "Снабресурс" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между должником и ООО "Техносервис и К" договора займа от 17.03.2017 N 2017/1, ссылаясь в обоснование заявленных требований на то, что сделка является мнимой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и при злоупотреблении правом, направленной на создание искусственной задолженности перед аффилированным кредитором.

Отказывая в удовлетворении заявления кредитора, судебные инстанции, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 1, 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исходили из того, что сама по себе аффилированность не является основанием для отказа кредитору в защите права в отсутствие иных признаков, присущих недействительной сделке; размер уставного капитала не является обстоятельством, характеризующим финансовое состояние юридического лица, и не может подтверждать или опровергать наличие у него денежных средств для выдачи займа; довод об отсутствии в распоряжении ответчика денежных средств для предоставления займа должнику опровергается представленными в материалы дела выписками о движении денежных средств, из которых прямо следует наличие денежных средств, в том числе заемных.

При этом при оценке экономической обоснованности предоставления займа судами учтена объективная возможность извлечения ответчиком прибыли в результате оборота денежных средств, в том числе, путем размещения их в кредитных организациях. Отклонение процентной ставки по договору займа в меньшую сторону от процентной ставки по депозиту, указанной ответчиком, суды не усмотрели.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что при рассмотрении требования ООО "Техносервис и К" о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Снабресурс" уже заявлялись возражения, основанные на доводах о фиктивности договора займа, об отсутствии фактического перечисления по договорам займа, которые судами отклонены.

Также судами отклонены доводы кредитора о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов с указанием на то, что оспариваемый договор совершен на условиях возмездности и равноценности (доказательства обратного отсутствуют), последствием совершения сделки явилось предоставление должнику денежных средств, направленных им на ведение хозяйственной деятельности, а не безосновательное увеличение кредиторской задолженности.

Довод кредитора о совершении сделки при злоупотреблении сторонами правом отклонен судами со ссылкой на то, что в данном споре речь не идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами судебных инстанций.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи. Исключительные полномочия по оценке доказательств имеются только у судов первой и апелляционной инстанций.

Оценив с позиции статьи 68-71 АПК РФ представленные доказательства, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 руб. и относится на заявителя. Поскольку при подаче жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции государственная пошлина не была уплачена, заявителю была предоставлена отсрочка в ее уплате, она подлежит взысканию с последнего в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 по делу N А65-8240/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью "Снабресурс" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.В. Конопатов В.Р. Гильмутдинов