Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 ноября 2019 г. N Ф06-51873/19 по делу N А06-12850/2018

г. Казань

01 ноября 2019 г.

Дело N А06-12850/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Петрушкина В.А., Карповой В.А.,

при участии представителей:

администрации муниципального образования "Володарский район" -Исеналиева А.А. (доверенность от 18.01.2019)

общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоВодСтрой" - Прямухина Д.В. (доверенность от 01.01.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования "Володарский район"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 07.03.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019

по делу N А06-12850/2018

по исковому заявлению муниципального образования "Володарский район", в лице администрации муниципального образования "Володарский район", п.Володарский Астраханской области, к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоВодСтрой" (ОГРН 1123019000070, ИНН 3019002293), г.Астрахань, обществу с ограниченной ответственностью "Володарский водопровод" (ОГРН 1163025059020, ИНН 3019020133), г.Астрахань, Агентству по управлению государственным имуществом Астраханской области, г.Астрахань, о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное образование "Володарский район", в лице администрации муниципального образования "Володарский район" (далее - администрация, истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоВодСтрой" (далее - ООО "ЭнергоВодСтрой"), обществу с ограниченной ответственностью "Володарский водопровод" (далее - ООО "Володарский водопровод"), Агентству по управлению государственным имуществом Астраханской области (далее - Агентство) о признании недействительными открытых торгов посредством публичного предложения по продаже объектов недвижимости и оборудования открытого акционерного общества "Астраханские водопроводы" (далее - ОАО "Астраханские водопроводы"), расположенных по адресу Астраханская область, Володарский район, с. Козлово, ул. Набережная, 1 А, проведенных 02.09.2014; признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости и оборудования от 03.09.2014, заключенного между ОАО "Астраханские водопроводы" и ООО "ЭнергоВодСтрой"; признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 22.11.2014 N 61, заключенного между Агентством и ООО "ЭнергоВодСтрой"; признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости, оборудования от 21.01.2017 N 1, заключенного между ООО "ЭнергоВодСтрой" и ООО "Володарский водопровод"; применении последствий недействительности договора купли-продажи земельного участка от 22.11.2014 N 61; понуждении ООО "Володарский водопровод" передать в муниципальную собственность муниципального образования "Володарский район" объекты недвижимости и оборудование, расположенные по адресу: Астраханская область Володарский район, с. Козлово, ул. Набережная, 1 А.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 07.03.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019, в удовлетворении иска отказано.

Администрация, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.10.2019 в составе судей Ананьева Р.В., Муравьева С.Ю., Фатхутдиновой А.Ф. на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы отложено на 30.10.2019 на 09 часов 00 минут.

Определением временно исполняющего обязанности председателя Арбитражного суда Поволжского округа от 29.10.2019 произведена замена судей Муравьева С.Ю., Фатхутдиновой А.Ф. на судей Петрушкина В.А., Карпову В.А. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду нахождения судьи Муравьева С.Ю. на учебе, а судьи Фатхутдиновой А.Ф. в отпуске, вследствие чего рассмотрение дела начато сначала.

Представитель администрации, явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель ООО "ЭнергоВодСтрой", явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласился, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Астраханской области от 17.05.2012 по делу N А06-7062/2011 ОАО "Астраханские водопроводы" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2012 конкурсным управляющим утвержден Попов А.Ю., которым приняты меры по реализации имущества должника путем проведения торгов, в том числе: станции очистки воды площадью 2 571,5 кв.м, инвентарный номер 75:223:1, Литера А, кадастровый номер 30-30-05/026/2009-416; хлораторной площадью 94,2 кв.м, инвентарный номер 75:223:1, Литера В, кадастровый номер 30-30-05/026/2009-418; водонапорной башни площадью 30,2 кв.м, инвентарный номер 75.223.1, Литера Г, кадастровый номер 30-30-05/026/2009-419; насосной станции площадью 89,3 кв.м, инвентарный номер 75:223:1, Литера Д, кадастровый номер 30-30-05/026/2009-420; водоприемного колодца площадью 24,1 кв.м, инвентарный номер 75223:1, Литера Е, кадастровый номер 30-30-05/026/2009-421; электрокотла тенового ЭКТ-24 МП-36; электрокотла тенового ЭКТ-24 МП-36; агрегата электронасосного ХЦМ 2/35 М; насоса вакуумного КО-503; комплекта анодов для ЭЛП-1,0 расположенных по адресу Астраханская область, Володарский район, с. Козлово, ул. Набережная,1 А.

Торги в форме конкурса с открытой формой предложения о цене вышеуказанного имущества от 10.06.2013 и от 16.08.2013 признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

В последствие было опубликовано сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения.

По результатам торгов в форме публичного предложения от 02.09.2014 между ОАО "Астраханские водопроводы" и победителем торгов ООО "ЭнергоВодСтрой" заключен договор купли-продажи от 03.09.2014 N 1, по условиям которого ООО "ЭнергоВодСтрой" приобрело спорное имущество и оборудование по цене 1 693 110,07 руб., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 13.11.2014 по делу N А06-7062/2011 конкурсное производство в отношении ОАО "Астраханские водопроводы" завершено.

В Единый государственный реестр юридических лиц 24.12.2014 внесена запись о прекращении деятельности ОАО "Астраханские водопроводы".

На основании статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации в редакции, действующей до 01.03.2015, между Агентством и ООО "ЭнергоВодСтрой" заключен договор купли-продажи земельного участка от 22.11.2014 N 61, по условиям которого ООО "ЭнергоВодСтрой" приобрело в собственность земельный участок площадью 11 110 кв.м с кадастровым номером 30:02:090202:49, расположенный по адресу: Астраханская область, Володарский район, с. Козлово, ул. Набережная, 1 А, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись регистрации.

По договору купли-продажи от 21.01.2017 N 1 ООО "Володарский водопровод" приобрело у ООО "ЭнергоВодСтрой" в собственность вышеуказанный земельный участок, а также расположенное на нем спорное имущество, о чем 13.03.2017 в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации.

Администрация, указывая, что договор купли-продажи от 03.09.2014 N 1, заключенный между ОАО "Астраханские водопроводы" и ООО "ЭнергоВодСтрой", является ничтожной сделкой, поскольку заключен с нарушением требований пунктов 1, 2 статьи 131, пункта 4 статьи 132, пункта 4 статьи 139, статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", полагая, что последующие сделки также являются ничтожными, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительными торгов посредством публичного предложения по продаже объектов недвижимости и оборудования, проведенных 02.09.2014, исходили из того, что данные требования предъявлены к ненадлежащим ответчикам, поскольку торги проводились ОАО "Астраханские водопроводы".

Установив, что администрацией пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости и оборудования от 03.09.2014 и применении последствий недействительности ничтожной сделки, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого было заявлено ООО "ЭнергоВодСтрой" и ООО "Володарский водопровод", суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", отказали в удовлетворении заявленных требований в данной части.

Поскольку ООО "ЭнергоВодСтрой" на праве собственности принадлежали объекты недвижимости, расположенные на земельном участке площадью 11 110 кв.м с кадастровым номером 30:02:090202:49, по адресу: Астраханская область, Володарский район, с. Козлово, ул. Набережная, 1, суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи земельного участка от 22.11.2014 N 61 заключен с соблюдением действующего на тот период земельного законодательства.

Принимая во внимание, что в удовлетворении вышеуказанных исковых требований отказано, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о признании недействительным договора купли-продажи от 21.01.2017 N 1 и понуждении ООО "Володарский водопровод" передать в муниципальную собственность муниципального образования "Володарский район" объекты недвижимости и оборудование, расположенные по адресу Астраханская область, Володарский район, с. Козлово, ул. Набережная, 1 А.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не было принято во внимание следующее.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

Течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2015)", утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015).

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая, что администрацией пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости и оборудования от 03.09.2014, исходили из того, что в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 17.05.2012 опубликовано сообщение о признании ОАО "Астраханские водопроводы" банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства; информация о проведении торгов, как в форме конкурса, так и посредством публичного предложения и их результаты публиковались в установленном законом порядке, в связи с чем истец в силу своих полномочий, в том числе по организации водоснабжения и водоотведения должен был знать о реализации спорного имущества, входящего в состав централизованной системы водоснабжения посредством которой обеспечивается водоснабжение населения на территории Володарского района Астраханской области не позднее 12.09.2014, когда было размещено сообщение о результатах торгов.

Однако, как указывалось выше, течение срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, равно как и по требованиям о признании сделки ничтожной начинается не с момента, когда истец узнал или должен был узнать о заключении сделки, а с момента, когда лицо, не являющееся стороной сделки, узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом, как указывает администрация, ОАО "Астраханские водопроводы" на момент признания банкротом и реализации спорного имущества не являлось гарантирующим поставщиком, поставщиком холодной воды на территории Володарского района Астраханской области до 2017 года являлось государственное предприятие "Астраханские Водопроводы", собственником имущества которого являлась Астраханская область, в связи с чем полномочиями по организации водоснабжения на территории Володарского района Астраханской области до 2017 года был наделен уполномоченный орган Астраханской области, а не уполномоченный орган муниципального образования "Володарский район".

Кроме того, истец лицом, участвующим в деле N А06-7062/2011 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Астраханские водопроводы", не являлся, в связи с чем не мог и не должен был осуществлять контроль за ходом реализации имущества ОАО "Астраханские водопроводы".

Суды первой и апелляционной инстанций не проверили доводы администрации о том, что об исполнении оспариваемой сделки органы муниципального образования могли узнать при иных обстоятельствах, и не располагали информацией о результатах проведенного конкурса в деле о банкротстве коммерческой организации.

Таким образом, выводы судов о том, что администрацией пропущен срок исковой давности по требованиям о признании ничтожным договора купли-продажи объектов недвижимости и оборудования от 03.09.2014, являются преждевременными, поскольку сделаны при неполном установлении обстоятельств, имеющих значения для правильно определения начала исчисления срока исковой давности по данному требованию.

Также судебная коллегия считает необходимым отметить, что судами требования о признании недействительными открытых торгов посредством публичного предложения по продаже объектов недвижимости и оборудования, проведенных ОАО "Астраханские водопроводы" 02.09.2014, и недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости и оборудования от 03.09.2014, заключенного между ОАО "Астраханские водопроводы" и ООО "ЭнергоВодСтрой", рассмотрены по существу.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 24.12.2014 в отношении ОАО "Астраханские водопроводы" внесена запись о прекращении деятельности.

В силу статей 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги являются способом заключения договора, а признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, предусмотренным для признания недействительными оспоримых сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.12.2010 N 7781/10).

По смыслу статей 153, 154, 166, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование - после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, рассмотрение требования о признании недействительными открытых торгов посредством публичного предложения по продаже объектов недвижимости и оборудования, проведенных 02.09.2014, без организатора торгов, а также требования о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости и оборудования от 03.09.2014, без ОАО "Астраханские водопроводы", являющегося стороной договора, невозможно.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В силу данной нормы указанное основание для прекращения производства по делу подлежит обязательному применению арбитражным судом, установившим факт ликвидации организации.

Аналогичная позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05, от 14.06.2007 N 6576/06, определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 по делу N 301-ЭС15-12618.

Между тем в обжалуемых судебных актах не содержится каких либо выводов о возможности рассмотрения указанных требований по существу с учетом того, что ОАО "Астраханские водопроводы", являющееся организатором торгов и стороной по договору купли-продажи объектов недвижимости и оборудования от 03.09.2014, ликвидировано.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Астраханской области от 07.03.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу N А06-12850/2018 отменить.

Принимая во внимание, что для принятия законного и обоснованного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных действий процессуального характера, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, судебная коллегия считает необходимым направить дело по делу N А06-12850/2018 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, и с учетом установленных обстоятельств, принять решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 07.03.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу N А06-12850/2018 отменить.

Дело N А06-12850/2018 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья

Р.В. Ананьев

Судьи

В.А. Петрушкин В.А. Карпова