Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 ноября 2019 г. N Ф06-54333/19 по делу N А65-1141/2015

г. Казань

14 ноября 2019 г.

Дело N А65-1141/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жукова Сергея Алексеевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019

по делу N А65-1141/2015

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Автопромышленный холдинг "Штурман КРЕДО+" Загидуллиной Гульнары Робертовны к Жукову Сергею Алексеевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Автопромышленный холдинг "Штурман КРЕДО+",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Штурман Кредо +" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2015 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим обществом с ограниченной ответственностью Автопромышленный холдинг "Штурман Кредо+" утвержден Залялетдинов Ильдар Назимович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2015 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Залялетдинов Ильдар Назимович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2015 Залялетдинов Ильдар Назимович освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2016 внешним управляющим должником утвержден Дербенев Геннадий Иванович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2016 прекращена процедура внешнего управления и прекращены полномочия внешнего управляющего. Общество с ограниченной ответственностью Автопромышленный холдинг "Штурман Кредо+" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанности конкурсного управляющего возложено на лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего - Дербенева Геннадия Ивановича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2016 конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью Автопромышленный холдинг "Штурман Кредо+" утверждена Загидуллина Гульнара Робертовна.

Конкурсный управляющий имуществом должника обратился в суд с заявлением к Жукову Сергею Алексеевичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019, заявление удовлетворено частично. Признано недействительным соглашение о прекращении обязательств от 15.01.2015, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью АПХ "Штурман Кредо+" и Жуковым Сергеем Алексеевичем, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО АПХ "Штурман Кредо+" к Жукову С.А. по предварительному договору от 12.01.2015 в размере 4 833 000 руб., а также восстановления права требования Жукова С.А. к ООО АПХ "Штурман Кредо+" по договору уступки прав требования 09.01.2015 б/н в размере 4 833 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Жуков Сергей Алексеевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение. Ссылается на истечение сроков давности для подачи заявления о признании сделки недействительной; на несогласие с выводом суда о том, что сделка не может считаться совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Указывает, что конкурсным управляющим не представлено сведений, что должник за предшествующий сделке период не совершил иных аналогичных сделок с иными контрагентами.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Судебными инстанциями установлено, что между должником (продавец) и Жуковым С.А. (покупатель) был подписан предварительный договор купли-продажи от 12.01.2015, согласно которому стороны обязуются в срок до 20.08.2015 заключить договор купли-продажи прицепов (прицеп специальный), марки 85300 Е, стоимостью 1 611 000 руб. за единицу, в количестве 3 единиц (пункты 1.1, 2.1 договора).

Стоимость имущества, указанного в пункте 2.1. предварительного договора купли-продажи установлена и согласована сторонами в размере 4 833 000 руб.

Судом также установлено, что между индивидуальным предпринимателем Бикчуриным И.М. (цедент), Жуковым С.А. (цессионарий) при участии должника был заключен договор от 09.01.2015 уступки прав требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с должника дебиторской задолженности в размере 4 850 000 руб. по договору купли-продажи спецтехники от 25.06.2014 N 04-099.

15.01.2015 между должником и Жуковым С.А. заключено соглашение о прекращении обязательств на сумму 4 833 000 руб. по договору уступки права требования от 09.01.2015 и по предварительному договору от 12.01.2015.

Посчитав названное соглашение, совершенным с оказанием предпочтения одному из кредиторов должника, конкурсный управляющий должником обратился с заявлением о признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3. Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В абзаце 1 пункта 14 постановления N 63 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 14 постановления N 63 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Судебные инстанции, удовлетворяя заявленные требования о признании недействительным соглашения о прекращении обязательств от 15.01.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью АПХ "Штурман Кредо+" и Жуковым Сергеем Алексеевичем, руководствовались положениями статей 61.1 и 61.3 закона о банкротстве и разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), установив, что оспариваемая сделка совершена при наличии иных неисполненных обязательства перед кредиторами, включенными впоследствии в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Отклоняя доводы заявителя о наличии в данном случае обычных хозяйственных отношений между должником и ответчиком, суды правомерно указали, что они не могут быть приняты во внимание, так как оспариваемым соглашением прекращены просроченные обязательства должника по требованию по договору купли-продажи спецтехники от 25.06.2014 N 04-099, что не может свидетельствовать о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Установив, что оспариваемое соглашение заключено сторонами в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, при наличие на дату совершения сделки иных неисполненных обязательства перед кредиторами, учитывая характер совершенной сделки, усмотрев отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и правильно применили последствия недействительности сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы идентичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и обоснованно отклонены, о чем мотивированно изложено в принятых в рамках рассмотрения спора судебных актах.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Однако доводы заявителя кассационной жалобы не доказывают нарушения в применении судами норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 по делу N А65-1141/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Е.В. Богданова В.В. Конопатов