Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 ноября 2019 г. N Ф06-52591/19 по делу N А65-20510/2016

г. Казань

18 ноября 2019 г.

Дело N А65-20510/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии:

конкурсного управляющего Сабитова Л.И.,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом гражданина Вильданова Эдуарда Рамилевича Леонтьевой Ренаты Азатовны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2019

по делу N А65-20510/2016

по ходатайству конкурсного управляющего Сабитова Ленара Илшатовича об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Фрегат" г. Казань (ИНН 1655061380, ОГРН 1031621002050),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2017 общество с ограниченной ответственностью "Фрегат" (далее - ООО "Фрегат", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "Фрегат" утверждена Насибуллина Д.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2017 Насибуллина Д.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Фрегат". Конкурсным управляющим утвержден Сабитов Л.И.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 15.07.2019 поступило ходатайство конкурсного управляющего Сабитова Л.И. об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Фрегат".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между конкурсным управляющим ООО "Фрегат" Сабитовым Л.И. и представителем собрания кредиторов ООО "Фрегат" Тарасовым А.С., в следующей редакции:

1. Стороны установили, что в реестр требований кредиторов ООО "Фрегат" включены следующие требования кредиторов:

Первая очередь реестра требований кредиторов - отсутствует.

Вторая очередь реестра требований кредиторов - отсутствует.

Третья очередь реестра требований кредиторов:

Третья очередь				Дата определения суда о включении в реестр
Наименование кредитора	Основной долг, руб.	Санкции, руб.	Итого, руб.
Вильданов Э.Р.	843 342,46	71 400,00	914 742,46	14.02.2017
АО "Автоградбанк"	1 613 118,00	48 333,21	1 661 451 руб. 21 коп.	31.03.2017 (правопреемство с ФНС России от 30.05.2019)
ООО "Татхимресурс"	17 993 600,00		17 993 600,00	10.04.2017
Грабалин Е.А.	49 200 000,00		49 200 000,00	15.05.2017
УФНС по РТ	1 700,91	1 642,26	3 343,17	25.05.2017
ИТОГО	69 651 761,37	121 375,47	69 773 136,84

Третья очередь с залоговым обеспечением				Дата определения суда о включении в реестр
Наименование кредитора	Основной долг, руб.	Санкции, руб.	Итого, руб.
АО "Автоградбанк" (обеспечено залогом транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, идентификационный номер ALW2FF2EA331087, 2014 года выпуска)	2 839 183,69		2 839 183,69	13.02.2019
ИТОГО	2 839 183,69		2 839 183,69

Всего включено в реестр требований кредиторов сумма 72 612 320,53 рублей, из которых не обеспечены залогом 69 773 136,84 руб., обеспечены залогом 2 839 183 руб. 69 коп.

2. Стороны установили, что требования, подлежащие погашению по настоящему мировому соглашению, составляют:

Наименование кредитора	Сумма задолженности, рублей
Вильданов Э.Р.	14 742,46
АО "Автоградбанк"	1 661 451,21
ООО "Татхимресурс"	17 993 600,00
Грабалин Е.А.	49 200 000,00
УФНС по РТ	3 343,17
АО "Автоградбанк" (обеспечено залогом транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, идентификационный номер SALW2FF2EA331087, 2014 года выпуска)	2 839 183,69
ИТОГО	72 612 320, 53

Настоящим мировым соглашением конкурсному управляющему Сабитову Л.И. устанавливается сумма процентов по вознаграждению в размере 430 000 (Четыреста тридцать тысяч) рублей в соответствии с пунктом 15 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)".

3. ООО "Фрегат" обязуется погасить задолженность, указанную в пункте 2 настоящего мирового соглашения, в следующие сроки:

Не позднее 1 (Одного) календарного месяца с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения погашается задолженность:

Наименование кредитора	Сумма, рублей
Вильданов Э.Р.	914 742,46
Процентная часть вознагрждения Сабитова Л.И.	430 000,00
УФНС по РТ (либо правопреемник)	3 343,17
ИТОГО	1 348 085,63

Не ранее 1 (Одного), но не позднее 2 (Двух) календарных месяцев с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения погашается задолженность:

Наименование кредитора	Сумма, рублей
Грабалин Е.А.	4 000 000,00
ИТОГО	4 000 000,00

Не ранее 2 (Двух), но не позднее 4 (Четырех) календарных месяцев с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения погашается задолженность:

Наименование кредитора	Сумма, рублей
АО "Автоградбанк"	553 817,07
ООО "Татхимресурс"	5 997 866,67
Грабалин Е.А.	15 066 666,67
АО "Автоградбанк" (обеспечено залогом транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, идентификационный номер SALW2FF2EA331087, 2014 года выпуска)	946 394,56
ИТОГО	22 564 744,97

Не ранее 4 (Четырех), но не позднее 6 (Шести) календарных месяцев с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения погашается задолженность:

Наименование кредитора	Сумма, рублей
АО "Автоградбанк"	553 817,07
ООО "Татхимресурс"	5 997 866,67
Грабалин Е.А.	15 066 666,67
АО "Автоградбанк" (обеспечено залогом транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, идентификационный номер SALW2FF2EA331087, 2014 года выпуска)	946 394,56
ИТОГО	22 564 744,97

Не ранее 6 (Шести), но не позднее 9 (Девяти) календарных месяцев с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения погашается задолженность:

Наименование кредитора	Сумма, рублей
АО "Автоградбанк"	553 817,07
ООО "Татхимресурс"	5 997 866,67
Грабалин Е.А.	15 066 666,67
АО "Автоградбанк" (обеспечено залогом транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, идентификационный номер SALW2FF2EA331087, 2014 года выпуска)	946 394,56
ИТОГО	22 564 744,94

4. Залог АО "Автоградбанк" на транспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, идентификационный номер SALW2FF2EA331087, 2014 года выпуска после утверждения судом настоящего мирового соглашения остается в силе.

5. Исполнение должником принятых по настоящему мировому соглашению обязательств будет производиться путем перечисления денежных средств по безналичному расчету на счет каждого кредитора, либо иным не запрещенным законодательством способом. В течении десяти календарных дней с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения, каждый из кредиторов обязан направить в адрес должника письменную информацию о реквизитах, по которым следует произвести расчет. Об изменении почтового адреса, наименования, банковских реквизитов и других реквизитов, которые могут существенно повлиять на исполнение должником своих обязательств, кредиторы обязаны уведомить должника в течение двух дней с момента соответствующего изменения.

6. Должник освобождается от уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму требований по денежным обязательствам, подлежащим погашению в соответствии с мировым соглашением.

7. Настоящее мировое соглашение заключено с целью прекращения производства по делу N А65-20510/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фрегат" путем достижения соглашения между должником и кредиторами и восстановления платежеспособности должника.

8. Настоящее соглашение вступает в силу с момента утверждения его Арбитражным судом Республики Татарстан.

9. Собрание кредиторов ООО "Фрегат" ознакомлено с содержанием статей 150, 154 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения мирового соглашения.

10. Настоящее Мировое соглашение может быть расторгнуто Арбитражным судом Республики Татарстан в отношении всех кредиторов ООО "Фрегат" и уполномоченных органов по заявлению конкурсного кредитора или конкурсных кредиторов и (или) уполномоченного органа, обладавших на дату утверждения мирового соглашения не менее чем одной четвертой требований кредиторов к должнику. Кредиторы вправе подать заявление о расторжении настоящего мирового соглашения в отношении всех кредиторов ООО "Фрегат" в случае неисполнения или существенного нарушения должником условий настоящего мирового соглашения в отношении требований таких кредиторов и (или) уполномоченных органов, составляющих в совокупности не менее чем одна четвертая требований кредиторов к должнику на момент заключения настоящего мирового соглашения.

11. Расторжение настоящего мирового соглашения является основанием для возобновления производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фрегат".

12. Расторжение мирового соглашения в отношении всех кредиторов ООО "Фрегат" и уполномоченных органов не влечет за собой обязанность кредиторов, уполномоченных органов, конкурсного управляющего, требования которых были удовлетворены в ходе исполнения мирового соглашения, возвратить должнику все полученное ими в ходе исполнения мирового соглашения.

13. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах по одному для каждой стороны, третий экземпляр - для Арбитражного суда Республики Татарстан. Должник в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством, обязан представить его в установленном порядке в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Производство по делу N А65-20510/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фрегат" прекращено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 20.08.2019, финансовый управляющий имуществом гражданина Вильданова Эдуарда Рамилевича Леонтьева Р.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит определение суд первой инстанции отменить и в утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве ООО "Фрегат" отказать.

Заявитель кассационной жалобы считает, что мировое соглашение является заранее не исполнимым и экономически необоснованным. В мировом соглашении не указан источник погашения обязательств должника, при этом конкурсной массы явно недостаточно для погашения требований кредиторов; часть ликвидного имущества должника реализовано по недействительным сделкам, другая часть имущества не принадлежит должнику. Материалы дела не содержат данных о принадлежности ликвидного земельного участка должнику, не содержат данных о его инвентаризации, оценки рыночной стоимости, предложения конкурсного управляющего по реализации земельного участка не имеются.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указывает на то, что права заявителя не нарушаются, напротив, заявитель и ФНС России, не голосовавшие за утверждение мирового соглашения, поставлены в первую очередь для погашения их требований. Кроме того, в настоящее время мировое соглашение исполняется, денежные средства заявителю перечислены в полном объеме.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании конкурсного управляющего должником, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 28.06.2019 на собрании кредиторов должника принято решение заключить мировое соглашение в ходе процедуры конкурсного производства в отношении должника - ООО "Фрегат".

Требования кредиторов первой очереди, а именно: граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью отсутствуют. Требования кредиторов второй очереди отсутствуют.

При этом на день утверждения судом мирового соглашения, решение собрания кредиторов от 28.06.2019 (с объявлением перерыва до 05.07.2019) не признано недействительным.

Между конкурсным управляющим ООО "Фрегат" Сабитовым Л.И. и представителем собрания кредиторов ООО "Фрегат" Тарасовым А.С. подписано мировое соглашение, текст которого представлен для утверждения арбитражному суду.

В пункте 2 мирового соглашения указано, что требования, которые включены в реестр требований кредиторов и подлежащие погашению по мировому соглашению, составляют 72 612 320 руб. 53 коп. из них требования Вильданова Э.Р. - 914 742 руб. 46 коп., АО "Автоградбанк" - 1 661 451 руб. 21 коп., ООО "Татхимресурс" - 17 993 600 руб., Грабалина Е.А. - 49 200 000 руб., Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России, уполномоченный орган) - 3 343 руб. 17 коп., а также требования АО "Автоградбанк" - 2 839 183 руб. 69 коп., как обеспеченные залогом транспортного средства.

Мировым соглашением конкурсному управляющему Сабитову Л.И. установлена сумма процентов по вознаграждению в размере 430 000 руб. в соответствии с пунктом 15 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Условиями мирового соглашения предусмотрено, что должник не позднее 1 календарного месяца с даты утверждения судом мирового соглашения погашает задолженность: Вильданова Э.Р. в размер 914 742 руб. 46 коп., уполномоченного органа (либо правопреемник) - 3 343 руб. 17 коп., процентную часть вознаграждения Сабитова Л.И. в размере 430 000 руб.; не ранее 1 месяца, но не позднее 2 календарных месяцев с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения погашает задолженность Грабалина Е.А. в размере 4 000 000 руб.; не ранее 2 месяцев, но не позднее 4 календарных месяцев с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения погашает задолженность АО "Автоградбанк" -553 817 руб. 07 коп., ООО "Татхимресурс" - 5 997 866 руб. 67 коп., Грабалина Е.А. 15 066 666 руб. 67 коп., АО "Автоградбанк" 946 394 руб. 56 коп. (обеспеченного залогом транспортного средства); не ранее 4 месяцев, но не позднее 6 календарных месяцев с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения погашает задолженность АО "Автоградбанк" - 553 817 руб. 07 коп., ООО "Татхимресурс" - 5 997 866 руб. 67 коп., Грабалина Е.А. - 15 066 666 руб. 67 коп., АО "Автоградбанк" - 946 394 руб. 56 коп. (обеспеченного залогом транспортного средства); не ранее 6 месяцев, но не позднее 9 календарных месяцев с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения погашает задолженность АО "Автоградбанк" - 553 817 руб. 07 коп., ООО "Татхимресурс" - 5 997 866 руб. 67 коп., Грабалина Е.А. 15 066 666 руб. 67 коп., АО "Автоградбанк" 946 394 руб. 56 коп. (обеспеченного залогом транспортного средства).

Пунктом 6 мирового соглашения предусмотрено, что должник освобождается от уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму требований по денежным обязательствам, подлежащим погашению в соответствии с мировым соглашением.

Утверждая мировое соглашение от 18.11.2016 и прекращая производство по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что при заключении мирового соглашения условия, предусмотренные статьями 150, 154, 160, 164, 167 Закона о банкротстве, соблюдены, мировое соглашение соответствует требованиям статей 155, 156 Закона о банкротстве к форме и содержанию мирового соглашения, содержит условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника, оно не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав права и законные интересы других лиц; оснований для отказа в удовлетворении мирового соглашения, судом не установлено.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что мировое соглашение отвечает интересам всех кредиторов, в том числе интересам кредиторов - Вильданова Э.Р. и уполномоченного органа, мировым соглашением предусмотрено первоочередное погашение требование кредиторов (Вильданов Э.Р. и уполномоченный орган), которые проголосовали против утверждения мирового соглашения.

Возражения финансового управляющего имуществом гражданина Вильданова Эдуарда Рамилевича Леонтьевой Р.А на утверждение мирового соглашения с указанием на то, что у должника отсутствуют денежные средства для исполнения мирового соглашения, признаны судом первой инстанции необоснованными.

Судом установлено, что на расчетном счете должника по состоянию на 12.08.2019 имеется 4 821 099 руб. 05 коп., что подтверждается справкой ПАО "Сбербанк"; согласно выписке из ЕГРН, за должником зарегистрирован земельный участок с кадастровым номером 16:33:140411:3 площадью 510 000 кв. м, расположенный в г. Казани. кадастровая стоимость земельного участка составляет 263 624 100 руб.; АО "Автоградбанк" обязан перечислить на счет должника 7 338 548 руб. 79 коп. в качестве исполнения условий мировых соглашений, утверждённых определениями суда по настоящему делу от 26.03.2019 и 01.04.2019.

Исходя из установленных обстоятельств дела, суд первой инстанции сделал вывод о наличии у должника имущества и денежных средств, за счет которых будет исполняться мировое соглашение.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что условия мирового соглашения не ухудшают положения кредиторов, не голосовавших за его утверждение, нежели положение голосовавших, а напротив по условиям мирового соглашения требования неголосовавших кредиторов погашаются в течение месяца, а у остальных кредиторов в течение 9 месяцев.

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения.

В соответствии со статьей 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В силу пункта 1 статьи 150 Закона о банкротстве, на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при утверждении мирового соглашения судом первой инстанции исследованы и оценены все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь вышеперечисленными положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснены имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Заявителем кассационной жалобы не представлены доказательства, подтверждающие неисполнимость и экономическую необоснованность мирового соглашения, а также не приведены иные основания для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренные статьей 160 Закона о банкротстве.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебного акта кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем, исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2019

по делу N А65-20510/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов