Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 ноября 2019 г. N Ф06-53088/19 по делу N А65-1217/2019

г. Казань

13 ноября 2019 г.

Дело N А65-1217/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" - Дуна Е.А., доверенность от 22.10.2019 б/н,

Садриева Марата Даниэлевича - Каримова Р.А., доверенность от 17.07.2019 N 16 АА 5331490,

акционерного общества "Газпром межрегионгаз Казань" - Габдрахмановой О.М., доверенность от 25.03.2019 N 5/3/19,

Галиевой Люции Ханафиевны - Шарафиева Ш.И., доверенность от 26.03.2019 N 16 АА 5207635,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" в лице его представителя Алиева Дамира Фаризовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.05.2019 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Балакирева Е.М., Романенко С.Ш.)

по делу N А65-1217/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" (ИНН1655085166, ОГРН 1041621032738) в лице его представителя Алиева Дамира Фаризовича к Садриеву Марату Даниэлевичу о признании договора купли-продажи от 15.12.2016 недействительным, применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Доверие", общества с ограниченной ответственностью "Авто-Трейд", акционерного общества "Газпром межрегионгаз Казань", Галиевой Люции Ханафиевны,

УСТАНОВИЛ:

Алиев Дамир Фаризович (далее - Алиев Д.Ф.) - участник общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" (далее - ООО "Статус-Проф") обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Садриеву Марату Даниэлевичу (далее - Садриев М.Д., ответчик) о признании договора купли-продажи от 15.12.2016 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде обязании Садриева М.Д. возвратить ООО "Статус-Проф" имущество: Nissan Almera (VIN) KNMCSHLAS7P668057.

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек общество с ограниченной ответственностью "Доверие", общество с ограниченной ответственностью "Авто-Трейд", акционерное общество "Газпром межрегионгаз Казань", Галиеву Люцию Ханафиевну.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.05.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Статус-Проф" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.09.2004.

С 23 августа 2017 года единственным участником общества с размером доли 100% уставного капитала является Алиев Д.Ф.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" (продавец) в лице бывшего генерального директора Галиевой Л.Х. и Садриевым М.Д. (покупатель) 15.12.2016 заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупателю реализовано бывшее в эксплуатации имущество - автомобиль Nissan Almera (VIN) KNMCSHLAS7P668057.

Цена сделки определена сторонами в размере 60 000 руб.

Покупатель, во исполнение принятых на себя обязательств, перечислил денежные средства на счет продавца, что подтверждается квитанцией от 20.01.2017 на сумму 60 000 руб.

Истец, полагая, что заключение указанного договора совершено с нарушением закона и причиняет ущерб обществу, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не останавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе, а требования, связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" определяет, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). При этом, изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В пункте 15 указанного постановления указано, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оспариваемая сделка заключена уполномоченным лицом (исполнительным органом) общества в августе 2016 года.

Установив, что Алиев Д.М. стал единственным участником общества 23.08.2017 и при приобретении доли в обществе был вправе ознакомиться со всеми документами общества, в том числе и с бухгалтерской документацией, суды в отсутствие в материалах дела доказательств обратного, пришли к выводу, что срок исковой давности для признания сделок недействительными по статье 174 ГК РФ истек в августе 2018 года.

В этой связи, учитывая, что истец обратился в суд с настоящим иском 22.01.2019, суды, руководствуясь указанными выше нормами права, отказали в иске.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, применены нормы права, подлежащие применению к спорным правоотношениям.

Исходя из изложенного, суд округа считает обжалуемые судебные акты законными и не усматривает оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 по делу N А65-1217/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

И.А. Хакимов М.З. Желаева