Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 ноября 2019 г. N Ф06-54391/19 по делу N А65-7995/2019

г. Казань

29 ноября 2019 г.

Дело N А65-7995/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

Галеева Эльса Султановича - лично (паспорт),

при участии представителей:

от Галеева Эльса Султановича - Харасова А.А. по доверенности от 28.08.2018 16 АА 4796923,

от Павлова Дмитрия Сергеевича - Кронберг М.С. по доверенности от 11.12.2018 16 АА 4860165,

от общества с ограниченной ответственностью "Самара-Парфюм-Казань" - Кронберг М.С. по доверенности от 11.12.2018 (б/н),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Галеева Эльса Султановича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2019 (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Коршикова Е.В., Николаева С.Ю.)

по делу N А65-7995/2019

по исковому заявлению Галеева Эльса Султановича к участнику общества с ограниченной ответственностью "Самара-Парфюм-Казань" Павлову Дмитрию Сергеевичу о признании права собственности Галеева Э.С. на 70 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Самара-Парфюм-Казань", об обязании Павлова Д.С. передать Галееву Э.С. 70 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Самара-Парфюм-Казань",

при участии третьего лица: общество с ограниченной ответственностью "Самара-Парфюм-Казань" (ОГРН 1021602840698, ИНН 1654035275),

УСТАНОВИЛ:

Галеев Э.С. (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Павлову Д.С. (ответчик) о признании права собственности на 70 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Самара-Парфюм-Казань" и об обязании Павлова Д.С. передать Галееву Э.С. 70 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Самара-Парфюм-Казань".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Самара-Парфюм-Казань" (далее - ООО "Самара-Парфюм-Казань", Общество).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Галеев Э.С. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель полагает обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, указывая, что у истца не было намерения передать долю в уставном капитале Общества в собственность ответчику, договор купли-продажи заключен в целях недопущения обращения взыскания со стороны третьих лиц на долю истца; спорный договор заключен без соблюдения требований о нотариальном удостоверении сделки, соответственно, является ничтожным по правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; доказательств оплаты по договору ответчиком не представлено. Кроме того, истец считает, что суды неправильно применении нормы об исковой давности, поскольку полагает, что срок давности следует исчислять не с момента заключения договора, а с момента заявленного истцом требования по правилам пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации; также не согласен с выводами судов о неприменении к правоотношениям сторон пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и поступившего отзыва от ответчика, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по состоянию на июнь 2010 года участниками ООО "Самара-Парфюм-Казань" являлись Галеев Э.С. с долей в уставном капитале 70 % и Павлов Д.С. с долей в уставном капитале 30 %.

15 июня 2010 года между Галеевым Э.С. (продавец) и Павловым Д.С. (покупатель) заключен договору купли-продажи доли (далее - договор от 15.06.2010), согласно условиям которого истец обязался продать ответчику принадлежащую ему долю в размере 70 % уставного капитала общества за 7000 руб. из расчета ее номинальной стоимости (пункт 1.1).

Пунктом 2.2 договора установлено, что оплата доли в уставном капитале ООО "Самара-Парфюм-Казань" производится через наличный расчет.

При этом срок оплаты доли договором не определен.

В обоснование исковых требований истец указывал, что оплата по договору от 15.06.2010 ответчиком не была произведена, в связи с чем истец письмом от 05.09.2018 уведомил ответчика о расторжении договора от 15.06.2010, направил соглашение о расторжении договора и просил вернуть долю в размере 70 % истцу.

Поскольку требование истца оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, судебные инстанции исходили из следующего.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно. На это не раз обращалось внимание судов в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по конкретным делам от 10.06.2008 N 5539/08, от 03.06.2008 N 1176/08.

Предъявленный Галеевым Э.С. иск по своей сути направлен на восстановление корпоративных прав участника Общества, утраченных им вследствие заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Материалами дела подтвержден и сторонами не оспорен факт заключения договора купли-продажи доли от 15.06.2010, на основании которого впоследствии зарегистрирован переход к ответчику принадлежавшей истцу доли в размере 70 % уставного капитала Общества и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Общим собранием участников ООО "Самара-Парфюм-Казань", оформленным протоколом от 15.06.2010 N 3, принято решение о выходе из состава участников Общества Галеева Э.С. путем продажи его доли в размере 70 % другому участнику Павлову Д.С., а также о продлении полномочий генерального директора Общества Галеева Э.С.

Решением единственного участника Общества Павлова Д.С. от 16.08.2016 N 4 руководитель Общества Галеев Э.С. уволен с занимаемой должности.

Обращаясь в арбитражный суд, истец указывал, что оплата по договору ответчиком не произведена.

Судебные инстанции, проанализировав условия договора от 15.06.2010, приняли во внимание, что Галеевым Э.С. договор от 15.06.2010 исполнен, истец после 15.06.2010 участником Общества не являлся, учли, что, будучи директором Общества, на протяжении значительного периода времени после заключения договора от 15.06.2010 претензий по оплате не заявлял, как и требований о расторжении договора, и пришли к выводу о том, что последующее поведение сторон явно указывает на их взаимное понимание и однозначное признание условий договора об оплате ответчиком приобретенной доли.

Также суды указали на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным им исковым требованиям.

В статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

При применении срока исковой давности судебные инстанции исходили из того, что поскольку условиями договора от 15.06.2010 не предусмотрен срок оплаты приобретаемой доли, то к исчислению срока применимо правило, предусмотренное пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым Галеев Э.С. имел возможность обратиться с заявленными требованиями с момента заключения договора, то есть с 15.06.2010.

Поскольку продавец выполнил свои обязательства по передаче доли и у сторон договора в силу положений пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации возникла правовая определенность по оплате этой доли, принимая во внимание, что в период с 2010 по 2019 год (дата подачи иска - 20.03.2019) истцом никаких действий по взысканию задолженности по договору от 15.06.2010 не предпринималось, и с иском в суд он обратился лишь через 8,5 лет после возникновения обязанности у ответчика по оплате доли, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу об истечении срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты нарушенного права.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанции сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Судом не принимаются во внимание доводы заявителя жалобы о ничтожности договора от 15.06.2010, о совершении сделки без намерения передать долю в уставном капитале Общества в собственность ответчику. При рассмотрении дела судами не установлено совершение сделки истцом по мотиву порока воли.

Кроме того, договор от 15.06.2010 был предметом исследования и оценки судов в рамках другого арбитражного дела N А65-35802/2018 и в признании его недействительным было отказано (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2019).

Ссылка истца на статью 489 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно отклонена судами двух инстанций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку.

Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Поскольку, как следует из содержания указанной нормы, условие о продаже товара в рассрочку является существенным условием договора о продаже товара в кредит, то договор должен содержать прямое указание на рассрочку платежа.

Оценив условия договора от 15.06.2010, суды установили, что в нем не предусмотрена продажа доли в рассрочку.

Довод заявителя о неприменении судами пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации также был предметом исследования судов и правомерно отклонен с учетом того, что договором от 15.06.2010 срок оплаты доли не предусмотрен, поэтому к исчислению срока применимо правило, предусмотренное пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым обязанность ответчика по оплате полученной доли возникла непосредственно после ее передачи покупателю.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и не опровергают их выводов, а выражают лишь несогласие с ними и с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм права.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений судами положений части 4 статьи 288 АПК РФ, при наличии которых судебные акты подлежат безусловной отмене, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 по делу N А65-7995/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова