Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 декабря 2019 г. N Ф06-54815/19 по делу N А55-25892/2018

г. Казань

09 декабря 2019 г.

Дело N А55-25892/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

при участии представителей:

истца: общества с ограниченной ответственностью "Агата" - Корсун Р.В. (доверенность от 24.09.2019), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агата" - Емельяненко А.В. (лично, по паспорту),

ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Консультационный центр "Бизнес-Профессионал" - Тухватуллиной Г.Ж. (директор, лично, по паспорту), Жирнова Е.И. (доверенность от 10.08.2018),

третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная компания "Форвард" - Милюковой Е.С. (доверенность от 04.12.2019),

Цапика А.Н. (лично, по паспорту),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агата" и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агата" Емельяненко Алексея Владимировича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019

по делу N А55-25892/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агата" (ОГРН 1116312004775, ИНН 6312107342) к обществу с ограниченной ответственностью "Консультационный центр "Бизнес-Профессионал" (ОГРН 1076319010030, ИНН 6319140758) о признании недействительным соглашения об уступке прав требования,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная компания "Форвард", Цапик Алексея Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Простор-Нефть",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агата" (далее - ООО "Агата", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Консультационный центр" Бизнес-Профессионал" (далее - ООО "КЦ "Бизнес-Профессионал", ответчик) о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 22.11.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная компания "Форвард", Цапик Алексей Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "Простор-Нефть".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Агата" и временный управляющий ООО "Агата" Емельяненко А.В. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационных жалоб приведены доводы о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильном применении ими норм права.

Заявители жалоб указывают, что оспариваемое соглашение является мнимой сделкой, совершенной в отсутствие экономической обоснованности, аффилированными лицами и на заведомо невыгодных условиях; в результате исполнения оспариваемого соглашения об уступке права требования был причинен значительный ущерб ООО "Агата" и его кредитору - ООО "МК "Форвард".

Указывают, что судами обеих инстанций не дана должная оценка доказательствам по делу, надлежащим образом не исследованы фактические обстоятельства, связанные с исполнением оспариваемого соглашения об уступке права требования (цессии) от 22.11.2017: возмездность, равноценность (ликвидность) встречного исполнения по сделке, а также экономический результат (эффект) от совершения оспариваемой сделки, финансовое состояние ООО "Агата" на дату заключения сделки и после этого.

Временный управляющий ООО "Агата" Емельяненко А.В. просил рассмотреть дело с его участием в качестве третьего лица.

Подробнее доводы заявителей изложены в кассационных жалобах.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "МК "Форвард" поддержало доводы, изложенные в кассационных жалобах, просило отменить принятые по делу судебные акты и дело направить на новое рассмотрение.

ООО "КЦ "Бизнес-Профессионал" в отзыве на кассационную жалобу просило оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Агата", временный управляющий ООО "Агата" Емельяненко А.В., Цапик А.Н. и представитель ООО "МК "Форвард" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, представители ответчика возражали против ее удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Простор-Нефть", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителя в суд не направило, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2016 по делу N А55-5329/2016 с изменениями, внесенными постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.01.2017, с ООО "МК "Форвард" в пользу ООО "Агата" взыскано в общей сумме 6 890 250,00 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по заключенному между указанными сторонами договору от 01.11.2014 N 14102014/2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2017 по делу N А55-1963/2017 с ООО "МК "Форвард" в пользу ООО "Агата" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 304 876, 83 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2018 по делу А55-5329/2016 произведена замена взыскателя ООО "Агата" на его правопреемника - ООО "Консультационный центр Бизнеспрофессионал" на основании заключенного между указанными лицами договора об уступке права требования от 22.11.2017.

По условиям договора об уступке права от 22.11.2017 ООО "Агата" уступило ООО "КЦ Бизнес Профессионал" право (требование) к ООО "МК "Форвард" и Цапик А.Н. по договору от 01.11.2014 между ООО "Агата" и ООО "МК "Форвард" поставки сыпучих грузов N 14102014/2 и соглашению о дополнении условий договора поставки сыпучих грузов N 14102014/2 от 11.06.2015 о личной солидарной ответственности за расчеты ООО "МК "Форвард"" Цапик А.Н.

Аналогичные замены, основанные на данном соглашении об уступке права требования от 22.11.2017, были произведены также в рамках дел N 2-1858/2016, 2-1215/2017 о взыскании в пользу ООО "Агата" с Цапика А.Н. задолженностей по договору поставки сыпучих грузов N 14102014/2 от 01.11.2014.

После смены учредителя и руководителя ООО "Агата" данное общество обратилось в суд с иском о признании соглашения об уступке права (требования) от 22.11.2017 недействительным, указывая, что оно не несет экономической выгоды для цедента (ООО "Агата"), так как сумма уступаемого требования - 16 435 452 руб. заведомо ниже цены уступаемого права - 100 000 руб., более того, последняя сумма не была уплачена по оспариваемой сделке. Также указывает, что целью заключения спорного соглашения являлась передача дебиторской задолженности, что привело к негативным последствиям для истца и его кредитора. Ссылается на недобросовестные действия цедента, злоупотребившего своими правами. Также истец ссылался на то, что сделка совершена аффилированными лицами с подписанием от обеих сторон одним и тем же лицом - Тухватулинной Г.Ж. - руководителем и учредителем обеих организаций. Кроме того, истец обращал внимание на подписание Тухватулинной Г.Ж. договора цессии не 22.11.2017, а в феврале 2018 года, то есть после передачи полномочий директора истца иному лицу, соответственно, в отсутствие прав на заключение оспариваемой сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций верно руководствовались пунктом 1 статьи 382, пунктом 1 статьи 388, пунктом 1 статьи 389, пунктом 2 статьи 390, статьями 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходили из отсутствия при заключении спорной сделки нарушений требований, установленных к договору цессии действующим законодательством.

Доводы истца о недействительности договора ввиду нарушений, допущенных при его оформлении, являлись предметом рассмотрения судов и были обоснованно отклонены ими.

Судами установлено, что оригинал оспариваемого договора представлялся в Арбитражный суд Самарской области и в Красноглинский районный г. Самары.

В рамках проведенной УВД г. Самары проверки по заявлению о предоставлении поддельного экземпляра соглашения в Красноглинский районный г. Самары была назначена экспертиза документа на данность изготовления. В заключении эксперта Набокиной Е.С. указано фактическое время выполнения соглашения - не ранее января 2018 года. Давая пояснения в суде, эксперт проводивший исследование, указала, что документ мог быть изготовлен в любой день января 2018 года, но наиболее вероятным временем его изготовления является февраль 2018 года.

Учитывая выводы и пояснения эксперта о фактическом времени выполнения соглашения не ранее января 2018 года, показания в судебном заседании Тухватулиной Г.Ж. и лица, которому было передано предприятие - Ободенко С.В., в совокупности с процессуальными действиями по подаче в рамках дела А55-5329/2016 заявления о процессуальной замене взыскателя уже 12.02.2018, суды пришли к выводу о том, что наиболее вероятная дата подписания исследованного экспертом экземпляра договора - начало третьей декады января 2018 года, когда Тухватулина Г.Ж. готовила документы по переоформлению фирмы - истца на иное лицо, то есть до 30.01.2018.

Данное обстоятельство также подтверждается нотариально составленным протоколом осмотра доказательств от 05.04.2019 о наличии на компьютере ответчика файла, содержащего текст оспариваемого договора, с датой его создания 01.12.2017.

Более того, судами учтено, что анализу подвергался только экземпляр договора, представленный в Красноглинский районный суд и переданный в правоохранительные органы для проведения экспертизы, и однозначно утверждать, что не имеется или не имелся экземпляр оспариваемого договора, подписанный 22.11.2017, на чем настаивает Тухватулина Г.Ж., нельзя.

При этом наличие нескольких экземпляров договора не исключает действительности соглашения.

Судами было отклонено заявление истца о фальсификации оспариваемого договора от 22.11.2017, в обоснование чего он сослался на наличие визуальных отличий представленного ответчиком суду в рамках настоящего дела экземпляра оригинала оспариваемого договора и экземпляра договора, представляемого ответчиком в Красноглинский районный суд г. Самары.

Судом установлено, что на копии экземпляра договора, который имелся в Красноглинском районном суде г. Самары, визуально четко просматриваются повреждения документа на месте печати, а на экземпляре оригинала оспариваемого договора, представленного суду по настоящему делу, данные повреждения отсутствовали. Как пояснили представители сторон, повреждения документу нанес эксперт Набокова Е.С. при взятии образца документа для исследования его на давность.

Требование суда по настоящему делу повторно представить оригинал договора ответчик не исполнил, указав, что документ был взят и впоследствии возвращен им Ободенко С.В. и у ответчика его не имеется. Ободенко С.В. в суде возвращение ему документа отрицал.

Ввиду отсутствия соответствующего документа произвести его проверку не представилось возможным и проверка по заявлению о фальсификации была прекращена.

Нарушений процессуальных норм при совершении судом указанных действий не усматривается.

При этом оснований считать соглашение вовсе не совершенным у судов не имелось.

Суды обоснованно пришли к выводу, что, по крайней мере, один экземпляр оригинала договора, представленный в Красноглинский районный суд, был исследован, в результате чего было установлено, что он подписан в период, когда у Тухватулиной Г.Ж. имелись полномочия на его подписание и заключение соглашений от имени ООО "Агата".

Также судами дополнительно установлено, что впоследствии правомочный в силу пункта 1 статьи 53, статьи 53.1., пункта 1 статьи 183 ГК РФ руководитель истца Ободенко С.В. 23.08.2018 дополнительно подписал одобрение спорной сделки от имени истца.

При таком положении выводы судов об отсутствии порока субъекта договора признаются обоснованными.

Верность указанных выводов судов не исключается не имеющими правового значения для существа рассматриваемого спора доводами истца о том, что сделка не была подписана в период наличия полномочий на то у Тухватулиной Г.Ж., о чем, по его мнению, свидетельствуют действия по получению ее одобрения у нового директора Ободенко С.В., по непредставлению в суд оригинала документа для проведения экспертизы по давности его изготовления в рамках настоящего дела, а также - действия по искусственному старению документа, впоследствии исследованного экспертом.

То обстоятельство, что Тухватулина Г.Ж. являлась единственным участником и руководителем ООО "Агата" и ООО "КЦ Бизнес Профессионал" и подписала договор от лица обеих сторон сделки, не является нарушением, влекущим недействительность договора.

В пункте 121 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что, учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ.

Приведенные положения не устанавливают запрета на совершение сделки, в которой заключающие ее организации представлены одним и тем же лицом.

Факт злоупотребления Тухватулиной Г.Ж. правами при совершении спорной сделки и оснований для применения статьи 10 ГК РФ, пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статьи 168 ГК РФ, не доказан.

В своих пояснениях в ходе судебного разбирательства Тухватулина Г.Ж. обосновывала свои действия по заключению спорного договора утратой интереса в дальнейшем ведении дел по фирме - истцу. При этом в период подготовки фирмы к продаже она приняла решение о реструктуризации проблемных активов (непогашаемая задолженность ООО "Форвард" перед ООО "Агата") в более ликвидные и передала имевшийся у фирмы актив - дебиторскую задолженность по договору поставки сыпучих грузов в пользу другого также принадлежавшего ей предприятия по оспариваемому договору цессии. Одновременно ею были переданы и все бесспорные обязательства фирмы, которые могли осложнить работу его новым владельцам.

Оснований полагать, что при совершении спорной сделки был нарушен баланс интересов сторон, не имеется.

Доводу истца об отсутствии экономической целесообразности сделки и нарушении в дальнейшем в ее результате имущественных прав ООО "Агата" дана оценка как в рамках настоящего спора, так и в рамках иных дел (в частности А55-5329/2016). Кроме того, экономическая обоснованность заключенного договора цессии, наличие убытков общества, причинение ему ущерба не влекут за собой признания договора уступки права требования недействительным.

В обжалуемых судебных актах также правильно указано, что обжалуемые действия владельца фирмы ни коим образом не могли затронуть ее будущих владельцев, которые приобрели общество добровольно уже после совершения спорной сделки, имея информацию о финансовом положении и объеме обязательств.

На момент заключения договора цессии у должника не оставалось бесспорных кредиторов, обязательства перед которыми имелись бы у ООО "Агата".

По состоянию на дату разрешения настоящего спора в суде первой инстанции, о недостаточности активов истца для покрытия его обязательств, имевшихся на момент заключения сделки, наличия обязательств, оставшихся после совершения сделки, которые невозможно было бы погасить, о признаках несостоятельности общества в результате оспариваемой сделки заявлено не было.

При таком положении соответствующие доводы жалоб не подлежали оценке в рамках настоящего дела и отклоняются судом округа.

В ходе рассмотрения дела также была дана оценка доводам истца о недобросовестности действий Тухватулиной Г.Ж. при заключении спорного договора и нарушении им интересов ООО МК "Форвард" со ссылкой на то, что Тухватулина Г.Ж. не отразила в своей налоговой документации договора поставки сыпучих грузов, чем лишила ООО МК "Форвард" права на вычет НДС.

Суды верно указали, что данный довод не имеет правового значения для существа рассматриваемого спора и недействительности сделки не влечет.

Отклонены судами и доводы истца относительно возмездности оспариваемой сделки. Суды правильно отметили, что спорный вопрос уже был предметом рассмотрения судов различных инстанций, которыми установлен факт возмездности договора, подтверждающийся актом о погашении взаимных требований от 24.01.2018, подписанным ООО "Агата" и ООО "Бизнес Профессионал".

Так, не имея в своем штате бухгалтеров, ООО "Агата" заключило с ООО КЦ "Бизнес Профессионал" договор бухгалтерского обслуживания. Акты выполненных работ по данному договору нашли отражение в бухгалтерском и налоговом учете ООО "Агата". Данные работы включены в затраты предприятия согласно содержанию книги учета доходов и расходов за 2014 год и декларацией по налогу на прибыль за 2015 год. За указанный период ООО КЦ "Бизнес Профессионал" оказало услуг на сумму 324,7 тыс.руб. и получило в оплату 139 тыс.руб. В рамках соглашения от 24.01.2018 стороны договорились погасить задолженность перед ООО КЦ "Бизнес Профессионал" на основании оспариваемого договора цессии.

Доказательств безвозмездности договора цессии не представлено.

Доводы истца об отсутствии у Тухватулиной Г.Ж. возможности подписания акта о погашении взаимных требований от 24.01.2018 от имени ООО "Агата" с указанием на передачу всех прав на общество Ободенко С.В. 23.01.2018 не могут быть признаны основанием для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, поскольку руководителем общества Ободенко С.В. стал 30.01.2018.

Истец полагал, что факт безвозмездности договора подтверждается действиями ООО "Агата" в лице Тухватулиной Г.Ж. по подготовке и подписанию дополнительного соглашения от 05.12.2017 N 1 к оспариваемому договору, в котором цена уступки права была увеличена на 3 000 000 руб. с указанием на их оплату путем погашения задолженности ответчика выдачей векселя на 3 000 000 руб. по договору уступки права требования от 25.03.2016, заключенного с ООО "Простор-Нефть".

Поскольку договор уступки права требования от 25.03.2016, заключенный с ООО "Простор-Нефть", был исключен из числа доказательств по настоящему делу, то суд был лишен возможности установления факта действительности наличия задолженности в размере 3 000 000 руб., погашаемой по векселю.

Однако, при этом суд верно указал, что сами по себе данные действия не свидетельствуют о недобросовестности ООО "Агата" в лице Тухватулиной Г.Ж. при заключении договора, они указывают только на попытку защиты оспариваемого договора путем дополнительного подтверждения равноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Даже неподтверждение наличия задолженности в размере 3 000 000 руб., погашаемой по векселю, не свидетельствует о безвозмездности оспариваемого договора при наличии акта о погашении взаимных требований от 24.01.2018.

При этом суды правильно указали, что сама по себе неравноценность встречного исполнения не является основанием для признания сделки недействительной.

Давая оценку доводам истца о недействительности договора цессии, отсутствии его реальности и возмездности, суды, ссылаясь на пункт 5 статьи 166 ГК РФ, также правильно учли, что ООО "Агата" в лице нового руководителя само заявляло о процессуальном правопреемстве на основании спорного договора в рамках дела N А55-1963/2017, представляло доказательства его исполнения сторонами; также с ведома истца на основании оспариваемого договора заявлялось и производилось процессуальное правопреемство в рамках гражданских дел о взыскании с Цапика А.Н. задолженностей по договору поставки сыпучих грузов N 14102014/2 от 01.11.2014.

С учетом указанных обстоятельств суды верно указали, что настоящие доводы истца направлены как на оспаривание установленных вступившими в законную силу судебными актами обстоятельств, так и на опровержение своего собственного поведения, что не может быть признано соответствующим добросовестному поведению.

При таком положении суды обосновано признали, что оспариваемая сделка совершена уполномоченными на то лицами, заключена в установленном законом порядке в отсутствие недобросовестности при ее заключении, и не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, касающихся существа рассматриваемого спора, выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по делу N А55-25892/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Н.А. Тюрина И.В. Арукаева