Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 декабря 2019 г. N Ф06-55132/19 по делу N А65-17407/2016

г. Казань

16 декабря 2019 г.

Дело N А65-17407/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии представителей: Хайрутдиновой Лии Асхатовны - Лабжания И.З., доверенность от 09.11.2018, свидетельство о расторжении брака от 12.11.2018, общества с ограниченной ответственностью "АЦ Казань" - Аюповой В.С., доверенность от 11.01.2018,

в отсутствие: иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хайрутдиновой Лии Асхатовны на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по делу N А65-17407/2016

по заявлению конкурсного управляющего Ризванова Наиля Раифовича к Сафиной Алие Гаязутдиновне, Хайрутдиновой Лии Асхатовне о признании недействительным соглашения об уступке от 15.01.2016 N 3000000003 и применении последствий его недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройком",

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройком" (далее - должник, ООО "Стройком") возбуждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2016 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "АРемаркет".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2016 в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Ризванов Наиль Раифович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2017 в отношении ООО "Стройком" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ризванов Н.Р.

Конкурсный управляющий Ризванов Н.Р. на основании статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 30.01.2018 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (вх. N 4142) к Сафиной Алие Гаязутдиновне, Хайрутдиновой Лие Асхатовне о признании недействительной сделкой - соглашение N 3000000003 уступки от 15.01.2016, договор купли-продажи N р3000000013 от 15.01.2016, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "АЦ Казань" (далее - ООО "АЦ Казань").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018 заявление удовлетворено.

Признано недействительным соглашение N 3000000003 уступки от 15.01.2016, договор купли-продажи N р3000000013 от 15.01.2016.

Применены последствия недействительности сделки.

Восстановлена задолженность ООО "АЦ Казань" перед ООО "Стройком" в размере 1 880 000 руб.

Прекращено производство в остальной части заявления.

При проверке законности и обоснованности указанного судебного акта в апелляционном порядке, арбитражный суд, установив нарушение требований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), руководствуясь пунктом 6.1 статьи 268 АПК РФ, определением от 25.02.2019 перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО "Стройком" Ризванова Н.Р. о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 приняты уточнения конкурсного управляющего Ризванова Н.Р. в порядке статьи 49 АПК РФ, в которых заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "АЦ Казань" денежных средств в размере 1 880 000 руб. в конкурсную массу должника; считать ответчиком по обособленному спору, в том числе ООО "АЦ Казань" в силу статьи 47 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 приняты в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения конкурсного управляющего предмета заявленных требований: в которых заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания солидарно с Хайрутдинова Р.Л. в лице законного представителя Хайрутдиновой Л.А., Сафиной А.Г., ООО "АЦ Казань" в пользу должника ООО "Стройком" 1 880 000 руб.

В судебном заседании 24.06.2019 в порядке статьи 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об уточнении предмета заявленных требований, который просил признать недействительными цепочку сделок - соглашение N 3000000003 уступки от 15.01.2016, договор купли-продажи N р3000000013 от 15.01.2016, применить последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО "АЦ Казань" перед ООО "Стройком" в размере 1 880 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018 отменено; принят новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего ООО "Стройком" удовлетворено частично.

Признано недействительным соглашение N 3000000003 уступки от 15.01.2016, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Хайрутдинова Р.Л. в лице законного представителя Хайрутдиновой Л.А. в пользу должника ООО "Стройком" 1 880 000 руб.

В удовлетворении требований к ответчикам - ООО АЦ-Казань", Сафиной А.Г., отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Хайрутдинова Л.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой в которой просит определение суда первой инстанции от 02.11.2018 и постановление апелляционного суда от 01.08.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должником требований в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о несоответствии выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, а также имеющимся в деле доказательствам, что повлекло неправильное применение норм материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Хайрутдиновой Л.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "АЦ-Казань" полагая принятый судом апелляционной инстанции судебный акт законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, предметом настоящего обособленного спора является оспаривание сделок: соглашение N 3000000003 уступки от 15.01.2016 и договор купли-продажи N р3000000013 от 15.01.2016, заключенные между ООО "СтройКом", Хайрутдиновым Р.Л. и ООО "АЦ Казань".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2016 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройком".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2016 в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Ризванов Наиль Раифович; а решением суда от 26.04.2017 в отношении ООО "Стройком" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ризванов Н.Р.

Полагая, что указанные сделки отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части признания недействительной сделки (соглашение N 3000000003 уступки от 15.01.2016) и применяя последствия недействительности сделки виде взыскания с Хайрутдинова Р.Л. в лице законного представителя Хайрутдиновой Л.А. в пользу должника ООО "Стройком" 1 880 000 руб., апелляционный суд (рассматривающий спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции), пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности указанной сделки по заявленным конкурсным управляющим основаниям; при этом исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 03.08.2016, сделки совершены 15.01.2016, то есть в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника.

Судом установлено, 15.01.2016 между ООО "СтройКом" в лице Сафиной А.Г. и Хайрутдиновым Р.Л. заключено соглашение N 3000000003 уступки права требования, согласно которому ООО "СтройКом" уступило Хайрутдинову Р.Л. право требования к ООО "АЦ Казань" основанного на предварительном договоре купли-продажи автомобиля N р3000000013 от 15.01.2016 на сумму 1 800 000 руб., заключенном между ООО "АЦ Казань", Хайрутдиновым Р.Л. в лице законного представителя Хайрутдиновой Л.А.

Сумма, перечисленная ООО "АЦ Казань" должником ООО "СтройКом" в размере 1 880 000 руб. засчитывается в счет оплаты автомобиля AUDI A6 черного цвета VIN WAUZZZ4G0GN035236.

15 января 2016 года между ООО "АЦ Казань" (Продавец) и Хайрутдиновым Р.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля N р3000000013 от 15.01.2016, по условиям которого автомобиль передан в собственность Хайрутдинову Р.Л.

Стоимость автомобиля по договору составила 1 880 000 руб.

Указанные договора и соглашение от имени Хайрутдинова Р.Л., подписывались Хайрутдиновой Л.А., являющейся законным представителем малолетнего ребенка, согласно справке Управления ЗАГС Кабинета Министров РТ от 08.05.2018 N 4096.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно разъяснениям, данными в пункте 8 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о неравноценном (безвозмездном) характере оспариваемой сделки вследствие непредставления ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих получения должником (ООО "СтройКом") денежных средств от Хайрутдинова Р.Л. в лице законного представителя Хайрутдиновой Л.А. за уступленное право требования.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Между тем, апелляционный суд исходил из того, что конкурсным управляющим, на которого возложена обязанность доказывания обстоятельств, указанных в обоснование заявления по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно доказательства неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки не представлены.

Апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего к ООО "АЦ Казань", и Сафиной А.Г. и признании договора купли-продажи от 15.01.2016 недействительным.

При этом суд исходил из того, что фактически неосновательно получившим выгоду в результате совершения оспариваемых сделок, является Хайрутдинов Р.Л. в лице его законного представителя Хайрутдиновой Л.А. Кроме того, судом отмечено, что данные правоотношения состоят не с должником, а с Хайрутдиновым Р.Л. в лице его законного представителя Хайрутдиновой Л.А. и ООО "АЦ Казань" обязательство перед ней ним исполнило надлежащим образом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Между тем, признаков злоупотребления сторон при заключении договора купли-продажи судом не установлено, сделка была направлена на достижение правовых последствий в виде прекращения обязательства Хайрутдинова Р.Л. в лице законного представителя Хайрутдиновой Л.А. перед ООО "АЦ Казань" и фактически данная цель достигнута.

Апелляционным судом отклонены доводы ООО "АЦ Казань" о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, поскольку заявление об оспаривании сделки подано конкурсным управляющим в пределах установленного срока.

В пункте 32 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", разъяснено, по общему правилу моментом возникновения у конкурсного управляющего (исполняющего обязанности конкурсного управляющего) полномочий на оспаривание сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 названного Закона, является дата объявления резолютивной части решения о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства, если более поздняя дата получения конкурсным управляющим сведений о совершенной сделке не будет установлена исходя из фактических обстоятельств дела. Соответственно, если лицо, утвержденное конкурсным управляющим, узнало о наличии оснований для оспаривания сделки ранее открытия конкурсного производства в период исполнения обязанностей временного управляющего, то исковая давность начинает течь для него по общему правилу, т.е. непосредственно со дня его утверждения конкурсным управляющим.

Таким образом, в рассматриваемом обособленном споре срок исковой давности начал течь с момента утверждения Ризванова Н.Р. конкурсным управляющим, то есть с 02.02.2017 (дата объявления резолютивной части решения). Заявление об оспаривании сделки подано конкурсным управляющим 30.01.2018, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Применяя последствия недействительности сделки, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовались положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Установив отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств предоставления ответчиком Хайрутдиновым Р.Л. в лице его законного представителя Хайрутдиновой Л.А. исполнения должнику, а также согласно представленным в материалы дела реестру требований кредиторов и отчету конкурсного управляющего на 26.07.2019 реестровые и текущие расходы составляют соответственно: 1 550 000 руб. и 1 077 246 руб. 70 коп., в рамках настоящего обособленного спора в качестве применения последствий недействительности сделки апелляционный суд правомерно применил одностороннюю реституцию путем взыскания с Хайрутдиновой Л.А. в пользу должника денежных средств в размере 1 880 000 руб.

При рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанций действовал в рамках предоставленных полномочий и оценил обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы суда апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у конкурсного управляющего полномочий на оспаривание сделок должника основан на ошибочном толковании пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и подлежит отклонению.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда апелляционной инстанции не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по делу N А65-17407/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова