Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 декабря 2019 г. N Ф06-54690/19 по делу N А12-16134/2019

г. Казань

16 декабря 2019 г.

Дело N А12-16134/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Нафиковой Р.А., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019

по делу N А12-16134/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" к обществу с ограниченной ответственностью "ДИО", акционерному обществу "БТА Банк" о признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" (далее - истец, ООО "Ремстройкомплект") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДИО" (далее - ответчик-1, ООО "ДИО"), акционерному обществу "БТА Банк" (далее - ответчик-2, АО "БТА Банк") о признании договора ипотеки N РФ08/82 от 05.06.2008, заключенного между АО "БТА Банк" и ООО "ДИО", недействительным и применении последствий его недействительности в виде обязания АО "БТА Банк" перечислить в конкурсную массу ООО "ДИО" денежные средства в размере 28 660 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Машталев Владимир Петрович.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019, в удовлетворении иска отказано.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, ООО "Ремстройкомплект" просит их отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск.

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 09.08.2007 между АО "Банк ТуранАлем" (в настоящем АО "БТА Банк") и ООО "Микс" заключен генеральный кредитный договор N 2000/07/98 и договор банковского займа (кредитный договор) от 09.08.2007 N 2000/07/100/1710, согласно которым Банк предоставляет ООО "Микс" невозобновляемую кредитную линию на сумму 97 160 000 долларов США до 20.03.2013, с уплатой вознаграждения за пользование кредитом в размере 14% годовых.

В последующем размер вознаграждения согласован сторонами в размере 18% годовых.

В соответствии с названным договором АО "БТА Банк" предоставил ООО "Микс" займ в сумме 45 273 558 долларов США.

В обеспечение исполнения ООО "Микс" (ООО "Миг") обязательств по кредитному договору от 09.08.2007 между Машталевым В.П. и АО "БТА Банк" заключен договор поручительства N 07/22/zp 12.09.2007, в соответствии с которым поручитель принял на себя обязательство отвечать перед Банком солидарно с заемщиком за надлежащее исполнение заемщиком обязательств по генеральному кредитному договору и договору банковского займа.

Наряду с этим, в целях обеспечения исполнения обязательств 05.06.2008 между АО "БТА Банк" и ООО "ДИО" заключен договор ипотеки N РФ08/82, предметом которого являются административное здание производственной базы общей площадью 7809 кв. м, расположенное по адресу: г. Волгоград, проспект имени В.И. Ленина, дом 88, залоговой стоимостью 239 939 884 руб. 74 коп. и право аренды земельного участка площадью 3993,1 кв.м, расположенного по адресу: г.Волгоград, проспект имени В.И. Ленина, дом 88, залоговой стоимостью 18 921 239 руб. 48 коп.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.07.2010 года по делу N А12-11127/2010 ООО "Миг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 02.11.2010 требования АО "БТА Банк" к ООО "Миг", основанные на кредитных договорах, в сумме 2 810 237 150 руб. 99 коп. включены в реестр требований кредиторов.

Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 14.07.2010 по делу N 33-7477/10 с Машталева В.П. в пользу АО "БТА Банк" взыскана денежная сумма по договору поручительства N 07/22/zp в размере 2 210 081 684,91 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 000 руб.

В связи с признанием гражданина банкротом, определением суда от 18.04.2016 требования АО "БТА Банк" в сумме 2 809 781 981,88 руб., из которой: 1 815 231 629,63 руб. - основной долг, 994 550 352,25 руб. - неустойка, включены в третью очередь реестра требований кредиторов Машталева В.П.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.03.2013 по делу N А12-21699/2009 требования АО "БТА Банк" удовлетворены, обращено взыскание по договору ипотеки от 05.06.2008 N РФ08/82 на административное здание производственной базы общей площадью 7809 кв.м, расположенное по адресу: г. Волгоград, проспект имени В.И. Ленина, дом 88, с определением начальной продажной цены в размере 218 417 437 руб. и право аренды земельного участка площадью 3993,1 кв.м, расположенного по адресу: г.Волгоград, проспект имени В.И. Ленина, дом 88, определив начальную продажную цену в размере 3 906 050 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2011 по делу N А12-23538/2010 ООО "ДИО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.05.2011 по делу N А12-23538/2010 требования АО "БТА Банк" в сумме 258 861 124,22 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, в ходе рассмотрения дела N А12-46608/2015 было установлено, что подпись в кредитном договоре от 09.08.2007 N 2000/07-98, договоре банковского займа от 09.08.2007 N 2000/07/100/1710, заключенных между АО "БТА Банк" и ООО "Микс", выполнена не генеральным директором Машталевым В.П., в договоре поручительства от 12.09.2007 N 07/22/zp, заключенного между АО "БТА Банк" и Машталевым В.П., выполнена не поручителем Машталевым В.П., а иным лицом.

Данные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности данных договоров.

По мнению истца, недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, следовательно, договор ипотеки N РФ08/82 от 05.06.2008 заключенный между ответчиками также является ничтожным.

Кроме этого, истцом заявлено, что оспариваемый договор является ничтожным, поскольку заключен во вред кредитором ООО "ДИО" на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, по мнению истца, имело место недобросовестное поведение АО "БТА Банк", направленное на получение денежных средств за счет банкрота-должника, наравне с требованиями иных кредиторов, в том числе истца, которые лишились возможности удовлетворить свои требования.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса (пункт 32 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

При этом договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подписи участников сделки являются необходимым элементом простой письменной формы, которую нельзя признать соблюденной при их отсутствии.

Судами установлено, что факт получения денежных средств ООО "Микс" в рамках кредитного договора и договора займа подтверждается многочисленными вступившими в законную силу судебными актами.

При указанных обстоятельствах, исходя из положений пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что подписание договоров неуполномоченным лицом не свидетельствует о недействительности заключенных сторонами договоров.

При этом материалы дела свидетельствуют о том, что договоры заключены с Банком в предусмотренной законом форме, содержат все существенные условия, необходимые для договоров данного вида, а ООО "Микс" были совершены действия, которые прямо выражали волю юридического лица на совершение оспариваемой сделки.

Доводы кассационной жалобы о фальсификации кредитного договора и договора банковского займа, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, оба спорных договора содержат оттиски печати ООО "Микс", о фальсификации которой ни в рамках настоящего дела, ни в рамках дела о банкротстве ООО "Микс" заявлено не было.

Напротив, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.10.2016 по делу N А12-46608/2015 судом установлено, что с 09.08.2007 Машталеву В.П. было известно о принятых на себя обязательствах поручительства по обеспечению исполнения ООО "Микс" обязательств по кредитным договорам.

Между тем, вплоть до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Машталева В.П., должником не заявлялись возражения о несоблюдении простой письменной формы при заключении договора поручительства.

Доводы жалобы о том, что никаких действий по последующему одобрению и исполнению фальсифицированных сделок ООО "Микс", Машталев В.П., Михеев О.Л. не совершали, также являлись предметом рассмотрения судебных инстанций и были правомерно отклонены со ссылкой на положения статей 182, 183, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о злоупотреблении правом со стороны банка и наличии умысла на отчуждение имущества юридических и физических лиц, являются несостоятельными, поскольку истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, явно свидетельствующих, что предоставление заемных средств, а также последующее заключение договоров обеспечение кредитного договора очевидно направлено на причинение вреда (убытков) обществу.

Все доводы кассационной жалобы дублируют доводы апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Переоценка установленных по делу фактических обстоятельств согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А12-16134/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Р.А. Нафикова И.Р. Нагимуллин