Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 декабря 2019 г. N Ф06-55393/19 по делу N А65-24603/2018

г. Казань

23 декабря 2019 г.

Дело N А65-24603/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

ответчика (Самарский Евгений Анатольевич) - Габидуллина И.Р., доверенность от 15.10.2019,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчика (Булатов Альберт Агзямович) - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Самарского Евгения Анатольевича и Булатова Альберта Агзямовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019

по делу N А65-24603/2018

по исковому заявлению Ханеева Альмира Талгатовича, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "Мэлт" (ОГРН 1021602851071, ИНН 1655014581), к Самарскому Евгению Анатольевичу и Булатову Альберту Агзямовичу о признании недействительной доверенности, при участии третьих лиц: Баязитова Руслана Марсовича, нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан Мальченковой Евгении Николаевны,

УСТАНОВИЛ:

Ханеев Альмир Талгатович (далее - Ханеев А.Т., истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "Мэлт" (далее - ООО "Мэлт", общество), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Самарскому Евгению Анатольевичу (далее - Самарский Е.А.), Булатову Альберту Агзямовичу (далее - Булатов А.А.) о признании недействительной доверенности, выданной Булатову А.А.; признании незаконными действий Самарского Е.А. по передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества Булатову А.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Баязитов Руслан Марсович (далее - Баязитов Р.М.), нотариус Казанского нотариального округа Республики Татарстан Мальченкова Евгения Николаевна (далее - нотариус).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.12.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.03.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 в части требований о признании недействительной доверенности были отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019, в удовлетворении исковых требований к Булатову А.А. отказано. Исковые требования к Самарскому Е.А. удовлетворены. Суд признал недействительной доверенность от 19.06.2018, выданную на имя Булатова А.А. и удостоверенную нотариусом.

Самарский Е.А. и Булатов А.А. в кассационных жалобах принятые по делу судебные акты просят отменить, ссылаются на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Булатов А.А. и третьи лица явку представителей (личную явку) в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Кассационные жалобы по делу рассмотрены в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Как следует из обжалуемых актов, в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2001.

Участниками общества являются Ханеев А.Т. и Баязитов Р.М., владеющие по 50% доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 09.07.2015 N 14 продлены полномочия генерального директора Самарского Е.А. на новый срок с 09.07.2015 по 09.07.2018.

Обществом в лице генерального директора Самарского Е.А. 19.06.2018 Булатову А.А. выдана доверенность сроком на 10 лет с правом передоверия полномочий другим лицам на представление интересов с указанием полномочий представителя.

Названная доверенность серии 16 АА N 4615979 удостоверена нотариусом и зарегистрирована в реестре за N 16/64-н/16-2018-3-832.

Ханеев А.Т. считает, что по указанной доверенности единоличным исполнительным органом общества все полномочия генерального директора были переданы физическому лицу Булатову А.А. при истечении у Самарского Е.А. срока полномочий единоличного исполнительного органа. Соответствующая односторонняя сделка является недействительной, а действия генерального директора общества Самарского Е.А., направленные на выдачу указанной доверенности - незаконными, недобросовестными и неразумными, доверенность выдана без одобрения общего собрания участников юридического лица. Выдача доверенности, как сделка, совершена в условиях длительного корпоративного конфликта, в результате которого истец оказался фактически отстраненным от участия в управлении делами хозяйствующего субъекта.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Ханеева А.Т. в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 174, 185, 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 33, 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), суды признали доверенность от 19.06.2018 недействительной, поскольку из содержания оспариваемой доверенности судами установлено, что по ней Булатову А.А. фактически переданы полномочия генерального директора общества, то есть в действительности Булатов А.А. назначен управляющим общества.

Вместе с тем, как указали суды, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним пунктом 4 части 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ отнесены к компетенции общего собрания участников общества. Без решения общего собрания участников общества передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа законом не допускается.

С учетом установленного суды пришли к выводу о том, что действия Самарского Е.А. как генерального директора по выдаче доверенности и передаче своих полномочий иному лицу противоречат закону и нарушают права истца на участие в управлении делами общества.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Самарским Е.А. и Булатовым А.А. в кассационных жалобах не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Доводы кассационных жалоб свидетельствуют о несогласии Самарского Е.А. и Булатова А.А. с оценкой доказательств и установленными по делу фактическими обстоятельствами, по существу они сводятся к переоценке выводов судов, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Возражения Самарского Е.А. и Булатова А.А. об отсутствии оснований для признания доверенности недействительной в полном объеме суд кассационной инстанции считает несостоятельными, поскольку суды при рассмотрении спора учитывали длительность корпоративного конфликта, срок действия спорной доверенности (10 лет) и условия ее выдачи.

Иное толкование заявителями жалоб положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 по делу N А65-24603/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова