Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 декабря 2019 г. N Ф06-55098/19 по делу N А65-1704/2019

г. Казань

24 декабря 2019 г.

Дело N А65-1704/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РОЯЛ ТАЙМ ГРУПП" Кондратьева Ивана Сергеевича - паспорт,

при участии представителей:

акционерного общества "Тимер Банк" - Чуриловского А.О., доверенность от 02.10.2019, Санина А.С., доверенность от 17.04.2019,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РОЯЛ ТАЙМ ГРУПП" Кондратьева Ивана Сергеевича - Тубальцева П.В., доверенность от 21.10.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ТИМЕР БАНК"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019

по делу N А65-1704/2019

по заявлению акционерного общества "ТИМЕР БАНК" о включении в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РОЯЛ ТАЙМ ГРУПП", г. Казань (ОГРН: 1081690007717, ИНН: 1655152006),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Роял Тайм Групп" (далее - ООО "Роял Тайм Групп", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2019 заявление признано обоснованным, в отношении ООО "Роял Тайм Групп" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кондратьев Иван Сергеевич.

Публичное акционерное обществ "Тимер Банк" (далее - "Тимер Банк" (ПАО) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Роял Тайм Групп" требование "Тимер Банк" (ПАО) в состав третьей 1 139 667 899 руб. 15 коп., из которых 729 565 000 руб. - основной долг, 24 861 046 руб. 96 коп. - задолженность по уплате процентов, 374 035 482 руб. 75 коп. - неустойка по уплате основного долга, 11 206 369 руб. 43 коп. - неустойка по уплате процентов, неустойку в размере 385 241 852 руб. 18 коп. учесть в реестре отдельно.

До рассмотрения заявления по существу "Тимер Банк" (ПАО) заявлено ходатайство о выделении в отдельное производство требования в размере 911 662 688 руб. 66 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2019 в удовлетворении ходатайства публичного акционерного общества "ТИМЕР БАНК" о выделении требования в размере 911 662 688 руб. 66 коп. в отдельное производство отказано.

Требование публичного акционерного общества "ТИМЕР БАНК" удовлетворено частично.

В состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включено требование в размере 216 950 000 руб. - долг, 10 037 490 руб. 43 коп. - проценты за пользование кредитом, 1 017 720 руб. 05 коп. - неустойка, в том числе:

-задолженность по кредитному договору N КК 01/13 от 17.01.2013 в размере 43 672 566 руб. 21 коп., из которых 41 550 000 руб. долг, 1 918 158 руб. 90 коп. проценты за пользование кредитом, 151 249 руб. 32 коп. неустойка по уплате долга, 53 157 руб. 99 коп. неустойка по уплате процентов;

- задолженность по кредитному договору N КК 11/14 от 22.09.2014 в размере 83 455 393 руб. 13 коп., из которых 79 400 000 руб. долг, 3 655 194 руб. 52 коп. проценты за пользование кредитом, 288 690 руб. 41 коп. неустойка по уплате долга, 101 508 руб. 20 коп. неустойка по уплате процентов;

- задолженность по кредитному договору N КК 20/13 от 16.12.2013 в размере 100 877 251 руб. 11 коп., из которых 96 000 000 руб. долг, 4 454 136 руб. 98 коп. проценты за пользование кредитом, 300 328 руб. 77 коп. неустойка по уплате долга, 122 785 руб. 36 коп. неустойка по уплате процентов.

В удовлетворении остальной части требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, "Тимер Банк" (ПАО) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 отменить в части, в соответствии с которой отказано во включении в реестр требований кредиторов должника требования "Тимер Банк" (ПАО) в размере 911 662 688 руб. 66 коп., в том числе 512 615 000 руб. долга, 14 823 556 руб. 53 коп. процентов, 384 224 132 руб. 13 коп. неустойки, и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель "Тимер Банк" (ПАО) поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий должником, представитель должника, полагая принятые обжалуемый судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Поскольку заявителем кассационной жалобы судебные акты обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, "Тимер Банк" (ПАО) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в третью очередь требования в размере 1 139 667 899, 15 руб., из которых: 729 565 000 руб. долг, 24 861 046, 96 руб. проценты, 374 035 482, 75 руб. неустойка по основному долгу, 11 206 369, 43 руб. неустойка по процентам.

Часть задолженности не оспаривается должником, а именно: должником не оспаривается задолженность в размере 228 005 210, 49 руб., из которых 216 950 000 руб. долг, 10 037 490, 43 руб. проценты, 1 017 720, 05 руб. неустойка, возникшая из следующих кредитных договоров:

- по кредитному договору N КК 01/13 от 17.01.2013 в размере 43 672 566, 21 руб. (41 550 000 руб. долг, 1 918 158, 90 руб. проценты за пользование кредитом, 151 249, 32 руб. неустойка по уплате долга, 53 157, 99 руб. неустойка по уплате процентов);

- по кредитному договору N КК 11/14 от 22.09.2014 в размере 83 455 393, 13 руб. (79 400 000 руб. долг, 3 655 194, 52 руб. проценты за пользование кредитом, 288 690, 41 руб. неустойка по уплате долга, 101 508, 20 руб. неустойка по уплате процентов);

- по кредитному договору N КК 20/13 от 16.12.2013 в размере 100 877 251, 11 руб. (96 000 000 руб. долг, 4 454 136, 98 руб. проценты за пользование кредитом, 300 328, 77 руб. неустойка по уплате долга, 122 785, 36 руб. неустойка по уплате процентов).

Требование кредитора в остальной части оспаривается должником, а именно: должник не признает задолженность в размере 911 662 688, 66 руб., в том числе 512 615 000 руб. долг, 14 823 556, 53 руб. проценты, 384 224 132, 13 руб. неустойка, по следующим кредитным договорам:

- по кредитному договору N КК 21/14 от 15.12.2014 в размере 322 096 809, 85 руб. (181 115 000 руб. долг, 5 267 017, 78 руб. проценты за пользование кредитом, 131 831 871, 78 руб. неустойка по уплате долга, 3 882 920, 26 руб. неустойка по уплате процентов);

- по кредитному договору N КК 17/15 от 16.09.2015 в размере 177 841 045, 67 руб. (100 000 000 руб. долг, 2 908 106, 90 руб. проценты за пользование кредитом, 72 789 041, 10 руб. неустойка по уплате долга, 2 143 897, 67 руб. неустойка по уплате процентов);

- по кредитному договору N КК 12/15 от 10.07.2015 в размере 177 841 045, 67 руб. (100 000 000 руб. долг, 2 908 106, 90 руб. проценты за пользование кредитом, 72 789 041, 10 руб. неустойка по уплате долга, 2 143 897, 67 руб. неустойка по уплате процентов);

- по кредитному договору N КК 07/15 от 28.04.2015 в размере 88 943 335, 30 руб. (50 000 000 руб. долг, 1 370 217, 83 руб. проценты за пользование кредитом, 36 562 191, 78 руб. неустойка по уплате долга, 1 010 925, 69 руб. неустойка по уплате процентов);

- по кредитному договору N КК 1/15 от 20.02.2015 в размере 144 940 452, 21 руб. (81 500 000 руб. долг, 2 370 107, 12 руб. проценты за пользование кредитом, 59 323 068, 49 руб. неустойка по уплате долга, 1 747 276, 59 руб. неустойка по уплате процентов).

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции должником было заявлено ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в обоснование которого должник представил контррасчет неустойки по договорам N КК 01/13 от 17.01.2013, N КК 11/14 от 22.09.2014, N КК 20/13 от 16.12.2013.

В оспариваемой части требования кредитора должником не признаются в связи с погашением задолженности, в подтверждении чего должником представлены платежные поручения от 07.12.2016 и от 12.12.2016.

Кредитор, в свою очередь считает, что произведенные в его пользу платежи являются недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), учитывая, что судебными актами по делу N А65-5821/2017 установлено, что в ПАО "Татфондбанк" с 08.12.2016 начала формировать картотека неисполненных платежных поручений и совершенные платежи являлись внутрибанковскими проводками.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

Наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой.

Вместе с тем, сделка о признании платежей должника по погашению задолженности перед кредитором не оспорена и не признана недействительной судом.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 по делу N А65-1704/2019 в обжалуемой части оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова