Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2019 г. N Ф06-52188/19 по делу N А65-25949/2018

г. Казань

17 октября 2019 г.

Дело N А65-25949/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии:

финансового управляющего Садыкова А.Ф.,

при участии представителей:

Базарова А.В. - Галеева А.И., доверенность от 07.06.2018,

Шафигуллина Р.Г. - Щелыванова Д.А., доверенность 09.04.2018, Шафигуллиной Е.Р., доверенность от 08.02.2018,

Зотовой Л.Н. - Михалевой Н.В., доверенность от 28.08.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Зотовой Ларисы Николаевны жалобу, Шафигуллина Руслана Гаптрафисовича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Колодина Т.И., Мальцев Н.А.)

по делу N А65-25949/2018

по заявлению финансового управляющего Садыкова А.Ф. к Шафигуллину Р.Г., Борзовой О.В., Борзову И.В. о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки Зотовой Ларисы Николаевны,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 23.08.2018 поступило заявление Базарова Алексея Владимировича о признании Зотовой Ларисы Николаевны несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден Садыков Анас Фалихович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 17.11.2018 N 212.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2019 Зотова Л.Н. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации ее имущества сроком на четыре месяца.

Финансовым управляющим утвержден Садыков А.Ф., который 19.12.2018 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (с учетом уточнения) о признании сделки по купле-продаже квартиры N 164, расположенной по адресу: проспект Московский в г. Набережные Челны Республики Татарстан, заключенной 16.07.2015 между Зотовой Л.Н. и Шафигуллиным Русланом Гаптрафисовичем, недействительной и признании сделки по купле-продаже этой же квартиры от 26.04.2017, заключенной между Шафигуллиным Русланом Гаптрафисовичем, с одной стороны, Борзовой Оксаной Викторовной и Борзовым Игорем Владимировичем, с другой стороны, недействительной.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, ПАО "Сбербанк России", Отдел опеки и попечительства при Исполнительном комитете города Набережные Челны.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2019 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 определение суда первой инстанции от 30.04.2019 отменено в части отказа в признании недействительным договора купли- продажи от 16.07.2015. В отмененной части принят новый судебный акт, которым заявление финансового управляющего Садыкова А.Ф. удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д.78, кв.164, заключенный 16.07.2015 между Зотовой Л.Н. и Шафигуллиным Р.Г. Применены последствия недействительности данной сделки в виде взыскания с Шафигуллина Р.Г. в пользу Зотовой Л.Н. 2 520 000 руб., восстановления права требования Шафигуллина Р.Г. к Зотовой Л.Н. 950 000 руб. В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, Шафигуллин Р.Г. и Зотова Л.Н. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании представители Зотовой Л.Н. и Шафигуллина Р.Г. доводы кассационных жалоб поддержали, просили их удовлетворить.

Заявители жалоб считают, что неравноценность сделки финансовым управляющим не доказана: оценка квартиры специалистом произведена по объявлениям, размещенным на авито; без учета индивидуальных характеристик имущества (необходимость капитального ремонта); оценка произведена не на дату совершения сделки; судами не учтено то, что сделки совершены на пределами трехгодичного срока с даты возбуждения о банкротстве должника, в связи с чем не подлежали оспариванию по специальным основаниям, а ничтожность сделок не доказана.

Финансовый управляющий должника Садыков А.Ф. и Базаров А.В. высказали возражения относительно удовлетворения кассационный жалоб, считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене, а определение суда первой инстанции - оставлению в силе, в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости N 16-00-4001/5002/2018-4561 в собственности Зотовой Л.Н. имелось жилое помещение - квартира по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Московский, д.78, кв. 164, площадью 51 кв.м, кадастровый номер 16:52:040301:4096, приобретенная ею на основании договора купли-продажи квартиры от 03.11.2012.

Данная квартира Зотовой Л.Н. была отчуждена по договору купли-продажи квартиры от 16.07.2015 Шафигуллину Р.Г. за 950 000 руб.

В дальнейшем, 26.04.2017 спорная квартира была оформлена в совместную собственность Борзовой О.В. и Борзова И.В.

Финансовый управляющий, полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными сделками и направлены на формальный вывод недвижимого имущества Зотовой Л.Н. из конкурсной массы, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из недоказанности цели причинения вреда правам кредиторов при совершении оспариваемых сделок, отсутствия у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, недоказанности факта осведомленности другой стороны сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, отсутствия заинтересованности сторон.

Отменяя определение суда первой инстанции в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 16.07.2015, заключенного между Зотовой Л.Н. и Шафигуллиным Р.Г., и удовлетворяя заявление в этой части, применив последствия недействительности в виде взыскания с Шафигуллина Р.Г. в пользу Зотовой Л.Н. 2 520 000 руб. и восстановления права требования Шафигуллина Р.Г. к Зотовой Л.Н. в размере 950 000 руб., апелляционный суд исходил из ошибочности выводов суда первой инстанции об отсутствии на дату совершения сделки от 16.07.2015 неисполненных обязательств, из отсутствия в материалах дела доказательств того, что Зотова Л.Н. располагала достаточным имуществом для погашения взятых на себя обязательств на момент получения денежных средств по займу у Базарова А.В., а также предпринимала меры к погашению задолженности.

Суд второй инстанции посчитал, что договор купли-продажи совершен при злоупотреблении сторонами правом, с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника по обязательствам, которые должники не намеревались исполнять; судом первой инстанции не дана оценка тому, что квартира приобретена ответчиком Шафигуллиным по явно заниженной стоимости (ее стоимость согласно оценке составила 2 520 000 руб.).

Возражения должника о спаде на рынке недвижимости цен на жилье, об использовании оценщиком сравнительного метода оценки (за основу сравнения взяты объявления (объекты -аналоги), невозможности ее продажи по другой цене (требовался капитальный ремонт), об оценке квартиры не а дату совершения сделки, апелляционным судом не приняты во внимание.

Отклоняя заявление ответчика о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности, совершении сделки за пределами трехгодичного срока до даты подачи заявления, суд исходил из того, что срок давности для ничтожной сделки не пропущен.

Кроме того, апелляционный суд посчитал, что сделка по продаже квартиры Шафигуллиным Р.Г. Борзовым является самостоятельной сделкой и не представляет цепочку взаимосвязанных сделок, доказательства того, что действия должника были быть направлены изначально на продажу квартиры конечному покупателю, материалы дела не содержат.

Пи этом апелляционным судом установлено, что квартира приобреталась Борзовыми за счет собственных средств и с привлечением кредитных средств в сумме 2 120 000 руб.

Между тем судебная коллегия кассационного суда считает, что апелляционным судом не принято во внимание следующее.

Пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

В рассмотренном случае оспоренный договор заключен до 01.10.2015, доказательства совершения сделки в рамках осуществления должником предпринимательской деятельности отсутствуют, следовательно, суды обеих инстанций верно отметили, что данная сделка не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

Для квалификации сделки как совершенной с нарушением требований статьи 10 ГК РФ лицо, оспаривающее сделку, должно представить доказательства противоправной цели или, как минимум, наиболее достоверной противоправной цели. При этом, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статей 10 и 168 ГК РФ, но только если речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются специальными по отношению к общим основаниям для признания сделки недействительной применительно к статье 10 ГК РФ, имеют более узкий предмет доказывания, в который не входит, например, доказывание недобросовестности ответчика при заключении сделки.

Суд апелляционной инстанции, делая вывод о совершении сделки с злоупотреблением правом, исходил из того, что сделка была совершена с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника по обязательствам, которые должник не намеревался исполнять. Однако данный вывод суда не основан на доказательствах и является голословным.

Кроме того, неисполнение непросроченных обязательств должником кредитору не свидетельствует о неплатежеспособности должника и о преследовании сторонами оспариваемой сделки, не являющимися заинтересованными лицами, цели причинения вреда иным лицам (кредиторам должника). В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что о продаже спорной квартиры он узнал из объявления в авито.

Вывод апелляционного суда о неравноценности сделки от 16.07.2015 сделан на основании отчета N 2767, выполненного оценщиком Романовым О.П. ООО "Аудит Советник" с использованием сравнительного метода оценки, из текста которого следует, что за основу сравнения взяты объявления (объекты-аналоги) о продаже квартир в 2019 году.

Принимая данное доказательство в качестве надлежащего, апелляционный суд исходил из того, что значительных изменений в стоимости квартир за 2015 год по сравнению со стоимостью аналогичных квартир в 2019 году не наблюдалось. Однако доказательств, на основании которых суд пришел к такому суждению, обжалуемый судебный акт не содержит.

Судебная коллегия кассационного суда с учетом изложенного, также принимая во внимание произведенную оплату ответчиком стоимости приобретаемого имущества, регистрацию перехода права собственности за ним на спорное недвижимое имущество, приводимые должником при рассмотрении настоящего спора доводы, касающиеся обстоятельств совершения оспариваемой сделки (необходимость срочной продажи квартиры в связи с ухудшением состояния здоровья проживающей в ней престарелой матери Бухаровой Е.Г., спад цен на квартиры в 2015 году), считает правомерными выводы суда первой инстанции, что указанные обстоятельства в совокупности исключают признаки злоупотребления правом сторонами сделки.

В рассматриваемом случае, финансовый управляющий должника в качестве основания для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ ссылается на то, что сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника, по неравноценной цене, что привело к выводу недвижимого имущества из конкурсной массы и к нарушению прав интересов кредиторов должника, утративших право на получение удовлетворения своих требований за счет реализации этого имущества.

Вместе с тем, указанные обстоятельства охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-1476), о пропуске которого в рамках данного спора было заявлено ответчиками.

При таких обстоятельствах, судом апелляционной инстанции сделан ошибочный вывод о доказанности ничтожности оспариваемой сделки по положениям статьи 10 ГК РФ

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по делу N А65-25949/2018 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2019 по тому же делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.В. Конопатов В.Р. Гильмутдинов