Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 декабря 2019 г. N Ф06-55375/19 по делу N А65-39347/2018

г. Казань

24 декабря 2019 г.

Дело N А65-39347/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" - Мухаметзянова М.З. (доверенность от 24.12.2018),

от Галиевой Люции Ханафиевны - Шарафиева Ш.И. (доверенность от 26.03.2019),

от общества с ограниченной ответственностью "Доверие" - Габдрахмановой О.М. (доверенность от 09.09.2019 б/н, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Галиевой Люции Ханафиевны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2019 (судья Осипова Г.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Коршикова Е.В., Романенко С.Ш.)

по делу N А65-39347/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" (ОГРН 1041621032738, ИНН 1655085166) к Галиевой Люцие Ханафиевне, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Доверие" (ОГРН 1031621009727, ИНН 1655072199) и Курмашова Раиса Камиловича, об обязании Галиевой Люции Ханафиевны в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда передать обществу с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" (ОГРН 1041621032738, ИНН 1655085166) по акту приема-передачи все документы общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" (далее - ООО "Статус-Проф", истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Галиевой Люции Ханафиевне (далее - Галиева Л.Х., ответчик, заявитель) об обязании в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда передать истцу по акту приема-передачи все документы Общества.

Определением суда от 20.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Доверие" (далее - ООО "Доверие") и Курмашов Раис Камилович (далее -Курмашов Р.К.).

В судебном заседании 24.04.2019 в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец скорректировал исковые требования, фактически уменьшив их с учетом выводов Экспертного заключения по результатам оказания консультационных услуг по вопросам финансово-хозяйственной деятельности ООО "Статус-Проф".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2019 по делу N А65-39347/2018 исковые требования удовлетворены.

Суд обязал Галиеву Л.Х. в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу передать ООО "Статус-Проф" по акту приема-передачи документы ООО "Статус-Проф", а именно:

- электронную Бухгалтерскую базу "1С Бухгалтерия" общества за период до 2018 года;

- регистры бухгалтерского учета за 2016-2017 гг.,

- главную книгу за 2016-2017 гг.,

- журналы - ордеров по счетам бухгалтерского учета за 2016-2017 гг.

- учетную политику для целей бухгалтерского и налогового учета, утвержденную приказом директора ООО "Статус-Проф" за период 2016-2017 гг.,

- акты оприходования и выбытия объектов основных средств за 2016 год,

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 и акты сверок за 2016 год,

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 за 2016 год,

- книги покупок и книги продаж за 2016-2017 гг.,

- регистры бухгалтерского учета и акты сверок по счету 62 за 2017 год,

- инвентарные карточки и приказы на ввод в эксплуатацию объектов основных средств в 2017 году,

- договор займа с ООО "ТТТ" от 10.05.2016 г.,

- документы по приобретению у Ханбикова Рината Сагитовича доли уставном капитале ООО "Келлис" (ИНН: 1660072959 ОГРН: 1041630217342) на сумму 6 000 000 руб. в 2017 году, в том числе, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 06.07.2017,

- первичные документы, на основании которых в Благотворительный фонд "Белые цветы" 14.06.2018 перечислена сумма в размере 400 000 руб.,

- первичные документы, на основании которых в Благотворительный фонд "Белые цветы" 28.04.2016 перечислена сумма в размере 2 000 000 руб.,

- документы, на основании которых 14.06.2018 выплачена материальная помощь Очкас Надежде Николаевне в размере 114 520 руб.,

- договор купли-продажи системы ультразвуковой с ООО "СП-Лизинг" от 17.05.2018;

- реестр действующих доверенностей, выданных от имени Общества и/или копии доверенностей, выданных от имени Общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда Галиева Л.Х. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить полностью и передать дело на новое рассмотрение по основаниям, изложенным в жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО "Статус-Проф" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.2004, единственным участником Обществ являлось третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Аудиторская фирма "Доверие", г. Казань - прежнее наименование.

Согласно материалов регистрационного дела ООО "Статус-Проф", ответчик - Галиева Л.Х. избрана на должность генерального директора Общества 28.07.2011 (протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 28.07.2011), о чем 09.08.2011 внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Генеральным директором Общества Галиева Л.Х. являлась до 14.08.2018.

Решением единственного участника Общества от 09.08.2018 N 1/18 в связи с увольнением по собственному желанию Галиева Л.Х. освобождена от занимаемой должности с 14.08.2018, на должность генерального директора Общества с 14.08.2018 назначен Курмашов Р.К.

Ответчик по истечении срока полномочий передачу документации новому директору в полном объеме не обеспечил.

Ссылаясь на уклонение ответчика от передачи истребуемых документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который подотчетен общему собранию участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действующей в спорный период, общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору.

Приведенная норма в ее взаимосвязи со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного органа передать документы общества вновь избранному генеральному директору.

Требования ООО "Статус-Проф" об обязании Галиевой Л.Х. передать первичные учетные документы общества, в том числе, обусловлены Законом "О бухгалтерском учете".

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с указанной нормой, первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Из материалов арбитражного дела не следует, что в ООО "Статус-Проф" установлен иной порядок хранения документов, вне места нахождения самого юридического лица.

На основании вышеизложенного, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций признали, что в обязанность Галиевой Л.Х. как директора ООО "Статус-Проф" до 14.08.2018 входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, а после указанной даты - их последующая передача вновь избранному директору общества.

В частности, исходя из положений Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Закона "О бухгалтерском учете" ООО "Статус-Проф" обязано было вести и хранить: акты выполненных работ, акты сдачи-приемки услуг, товарные накладные, поскольку перечисленные документы относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, а также к бухгалтерским регистрам.

Кроме того, Перечнем типовых управленческих архивных документов образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 установлен дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить: счета, счета-фактуры, а также договоры, соглашения контракты (срок хранения составляет не менее 4-5 лет) со всеми приложениями к ним.

Доказательств того, что данные документы не имелись в наличии, не составлялись по каким-либо причинам - Галиевой Л.Х. не представлено.

В ходе аудиторской проверки, представленной в материалы дела в виде Экспертного заключения (л.д.80-98, том N 1), подготовленного ООО Аудиторско-консалтинговая фирма "Диалог Консалтинг" 19.03.2019 по результатам оказания консультационных услуг по вопросам финансово-хозяйственной деятельности ООО "Статус-Проф", был выявлен ряд отсутствующих документов Общества.

В доказательство перечисления денежных средств Обществом на счета различных хозяйствующих субъектов, а также получения Обществом денежных средств, истцом представлены следующие платежные документы:

- платежное поручение от 08.09.2017 N 86 на сумму 4 000 000 руб. для зачисления на лицевой счет Ханбикова Рината Сагитовича (согласно договору купли-продажи доли от 06.07.2017 в ООО "КеллиС");

- платежное поручение от 08.09.2017 N 87 о перечислении Ханбикову Ринату Сагитовичу 2 000 000 руб. (согласно договору купли-продажи доли от 06.07.2017 в ООО "КеллиС");

- платежное поручение от 14.06.2018 N 59 о перечислении 400 000 руб. в качестве благотворительной помощи Благотворительному фонду социальной поддержки и защиты граждан "Белые цветы" согласно письму от 05.06.2018 N 02/06;

- платежное поручение от 27.04.2016 N 58 о перечислении 2 000 000 руб. в качестве благотворительной помощи Благотворительному фонду социальной поддержки и защиты граждан "Белые цветы" согласно письму от 27.01.2016 N 01/04;

- платежное поручение от 13.06.2018 N 56 о перечислении Очкас Надежде Николаевне 114 520 руб. в качестве материальной помощи;

- платежное поручение от 29.05.2018 N 100 о перечислении ООО "СП-Лизинг" на расчетный счет ООО "Статус-Проф" 130 000 руб. по договору купли-продажи от 18.05.2018 в качестве первого платежа за систему ультразвуковую диагностическую НD15;

- платежное поручение от 02.08.2017 N 159 о перечислении ООО "ТТТ" на расчетный счет ООО "Статус-Проф" 31 145 руб. 21 коп. в качестве процентов по договору процентного займа от 10.05.2016.

Принимая во внимание, что Общество вело финансово-хозяйственную деятельность, производило расчет с контрагентами, вносило платежи на обязательное страхование и уплачивало налоги, однако, доказательств передачи соответствующих документов Обществу, ответчиком не представлено, арбитражные суды пришли к выводу, что истцом обоснованно затребованы первичные документы, на основании которых осуществлено перечисление денежных средств по вышеуказанным платежным поручениям.

Таким образом, ответчик должен представить по требованию общества те документы, которые он обязан хранить и срок хранения по которым не истек, а именно: счета, счета-фактуры, акты, товарные накладные, договоры, соглашения, контракты, иные документы, отражающие финансово-хозяйственную деятельность общества. Доказательств передачи таких документов ООО "Статус-Проф" ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. Между тем отсутствие перечисленных документов препятствует ведению хозяйственной деятельности общества. На основании изложенного исковые требования ООО "Статус-Проф" в этой части удовлетворены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций.

Ссылка ответчика на Акт приема-передачи от сентября 2018 года (л.д.30-31, том N 1) в обоснование доводов исполнения обязательств по передаче документов Галлиевой Л.Х., арбитражным судом апелляционной инстанции признана несостоятельной, поскольку в указанном документе отсутствует подробная детализация передаваемых документов, а изложенная в Акте формулировка документов носит обобщенный характер, не позволяет однозначно трактовать их наименование применительно к законодательству о бухгалтерском учете.

При этом, возложение ответственности со стороны ответчика на Курмашова Р.К., составлявшего в письменном виде данный перечень документов (согласно пояснениям ответчика), за неверное либо неполное указание обобщенное наименований документов, арбитражные суды признали неправомерным, поскольку именно на передающей стороне - Галлиевой Л.Х. лежало бремя ответственности за полноту и правильность указания передаваемых документов, которая в целях предотвращения наступления негативных правовых последствий, таких как предъявление иска об обязании передать документы Обществу, должна была заблаговременно подготовить все документы с составлением соответствующей описи для передачи их вновь назначенному руководителю Общества.

Современная бухгалтерия предполагает огромное количество документов, с которыми в бумажном виде крайне сложно работать, в связи с чем, используется программа "1С: Бухгалтерия" для ведения бухгалтерского и налогового учета на предприятии.

Ведение электронной программы Бухгалтерия 1С на договорной основе иным лицом (в данном случае ООО "Доверие") не освобождает от обязанности Галиеву Л.Х., как бывшего руководителя Общества, от передачи истцу архивной базы Бухгалтерия 1С, которая велась по результатам хозяйственной деятельности Общества до 2018 года. При этом арбитражные суды отметили, что хранение документов в обязанности ООО "Доверие" по договору от 29.12.2006 N 12 не входило.

Также из материалов арбитражного дела не следует, что ООО "Доверие" получило от ООО "Статус-Проф" документы первичной бухгалтерской отчетности на основании двухсторонних актов, либо иных сопроводительных документов, как и не следует, что в таком же порядке ООО "Доверие" возвращало такие документы ООО "Статус-Проф".

В материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации обществу.

Довод ответчика о том, что в период с даты передачи части документов Курмашову Р.К. с 24.09.2018 по дату подачи иска в арбитражный суд 18.12.2018 какие-либо претензии об отсутствии документов Обществом не заявлялись, не имеет правового значения, поскольку не умаляет обязанности ответчика передать всю необходимую документацию. Кроме того, в ходе рассмотрения дела с учетом произведенной аудиторской проверки по итогам изучения представленных ответчиком документов, истец уменьшил исковые требования, конкретизировав перечень истребуемых документов.

Относительно доводов третьего лица - ООО "Доверие" о надлежащем исполнении своих обязательств в рамках договора от 29.12.2006 N 12 и отсутствии претензий со стороны истца, арбитражными судами отмечено, что истец не оспаривает факт получения от ООО "Доверие" документов Общества за 2018 год и архива базы данных программы Бухгалтерия 1С за 2018 год, однако, архивная база Бухгалтерия 1С, которая велась по результатам хозяйственной деятельности Общества до 2018 года не была передана ответчиком.

Ссылка третьего лица ООО "Доверие" на телеграмму, из текста, которой, по мнению третьего лица, следует, что им была передана истцу документация и за период 2018 года, не состоятельна.

Истец не отрицает факта передачи части документов, за исключением тех, которые им заявлены по иску.

Истребуемые документы относятся к документам бухгалтерского учета.

Истцом конкретизирован перечень требуемых документов, что соответствует критерию исполнимости судебного акта.

Таким образом, поскольку ответчик в материалы дела не представил надлежащих доказательств передачи запрашиваемых документов, заявленные исковое требование удовлетворены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 по делу N А65-39347/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов Р.А. Вильданов