Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 января 2020 г. N Ф06-55553/19 по делу N А72-18449/2015

г. Казань

17 января 2020 г.

Дело N А72-18449/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Батырева Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019

по делу N А72-18449/2015

по заявлению конкурсного управляющего Батырева Алексея Александровича о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Черемушкинский",

УСТАНОВИЛ:

09.04.2015 общество с ограниченной ответственностью "Инзенское техническое предприятие" (далее - ООО "Инзенское ТП") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании сельскохозяйственного производственного кооператива "Черемушкинский" (далее - СПК "Черемушкинский", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.12.2015 заявление ООО "Инзенское ТП" принято к производству, 20.02.2016 в отношении СПК "Черемушкинский" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Носков Евгений Викторович, член союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".

Сообщение о введении в отношении СПК "Черемушкинский" процедуры наблюдения опубликовано 27.02.2016 в газете "Коммерсантъ" N 33.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2016 СПК "Черемушкинский" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим СПК "Черемушкинский" утвержден Носков Евгений Викторович, член союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".

Определением суда от 28.11.2017 конкурсным управляющим СПК "Черемушкинский" утвержден Батырев Алексей Александрович, член союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".

18.02.2019 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений от 16.05.2019 и от 19.06.2019), в соответствии с которым просил:

- привлечь Михайлова Илью Григорьевича к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных СПК "Черемушкинский" в размере 11 178 626 руб.;

- привлечь к субсидиарной ответственности 64-х членов СПК "Черемушкинский" в связи с не осуществлением надлежащим образом контроля за деятельностью предприятия.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.07.2019 в удовлетворении заявленного требования отказано в полном объеме.

Конкурсный управляющий Батырев А.А. в апелляционном порядке обжаловал определение суда первой инстанции в части отказа в привлечении к гражданско-правовой ответственности Михайлова И.Г.

Определение в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности членов СПК "Черемушкинский" конкурсный управляющий не обжаловал.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 определение суда первой инстанции в обжалованной части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление в части отказа в привлечении Михайлова И.Г. к гражданско-правовой ответственности, удовлетворить заявление в данной части.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не приняли во внимание, что в результате совершения Михайловым И.Г. сделок, были отчуждены по заниженной цене все основные средства должника, что привело к утрате имущества, прекращению хозяйственной деятельности должника и невозможности расчета с кредиторами.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что СПК "Черемушкинский" зарегистрирован в едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 25.04.2007 г.

Михайлов Илья Григорьевич исполнял обязанности руководителя должника в период с 01.08.2012 по 31.01.2013.

Поскольку Михайловым И.Г. совершены сделки с обществом с ограниченной ответственностью "АГРО Плюс" (далее - ООО "АГРО Плюс"), повлекшие отчуждение имущества должника на сумму более 9 млн руб., необходимое для осуществления уставной деятельности, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

По расчёту конкурсного управляющего сумма убытков 11 178 626 руб. - это стоимость невозвращённого должнику от ООО "АГРО Плюс" имущества в качестве применения последствий недействительности оспоренных сделок.

В обоснование заявленного требования к Михайлову И.Г. конкурсный управляющий ссылается на следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.12.2013 по делу N А72-5322/2013 договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2013, договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2013, договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2013, договор купли-продажи от 29.01.2013, договор купли-продажи сельскохозяйственных животных от 23.01.2013, договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2013, договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2013, договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2012, заключенные между ООО "АГРО Плюс" и должником были признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: ООО "АГРО Плюс" обязано возвратить имущество в СПК "Черемушскинский", а СПК "Черемушкинский" обязано было возвратить денежные средства в размере 436 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, вступившим в законную силу судебным актом установлен факт совершения Михайловым И.Г. действий, причинивших вред СПК "Черемушкинский", которые привели к уменьшению активов и, впоследствии к прекращению хозяйственной деятельности, а также несостоятельности (банкротству).

Отказывая в удовлетворении заявления в отношении Михайлова И.Г., суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд руководствовались положениями статей 15, 399, 1064, 1082, 1086 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 10, 61.11, 61.13 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", статьями 46, 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", с учетом разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006 N 21, постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

При этом суды исходили из того, что указанным решением от 17.12.2013 по делу N А72-5322/2013 были признаны недействительными сделки, совершенные Михайловым И.Г. в связи с нарушением требований статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", а именно порядка проведения собрания членов кооператива для получения одобрения на совершение сделок; вопреки положениям пункта 1 статьи 399 ГК РФ доказательств предъявления требований к основному должнику и невозможности исполнения требований основным должником в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что суды, правильно установив, что бывший руководитель должника Михайлов И.Г. в силу положений статьи 61.10 Закона о банкротстве является контролирующим должника лицом, не приняли во внимание следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия такого лица.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

При разрешении спора о признании сделок недействительными (решение от 17.12.2013 по делу N А72-5322/2013) суд установил, что в результате оспариваемых сделок было отчуждено имущество балансовой стоимостью более 9 млн руб., что составляет 83% (намного больше 20 % основных средств). Доказательств согласия членов кооператива на совершение сделок на условиях, указанных в договорах купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2012, 20.01.2013, 29.01.2013, суду не представлено. Как подтверждается материалами дела, СПК "Черемушкинский" реализовало практически все основные средства, необходимые для осуществления уставной деятельности; оставшегося имущества недостаточно для погашения задолженности по возбужденным исполнительным производствам.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением в рамках настоящего спора, конкурсный управляющий, ссылаясь на данное решение, приводил доводы о неразумных и недобросовестных действиях единоличного исполнительного органа должника (Михайлова И.Г.), выразившихся в отчуждении активов должника, в том числе основных средств, повлекших ухудшение финансового состояния должника, прекращение хозяйственной деятельности, невозможность расчетов с кредиторами и последующее банкротство.

Обжалуемые судебные акты не содержат указаний на обстоятельства, опровергающие доводы конкурсного управляющего.

Отказ в привлечении Михайлова И.Г. к гражданско-правовой ответственности по основанию отсутствия доказательств невозможности исполнения самим ООО "АГРО Плюс" реституционного требования также не может быть признан правильным.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что нарушенное право восстановлено ввиду получения должником имущества от ООО "АГРО Плюс" судами не установлено.

Таким образом, суды, не дав оценку имеющимся доказательствам и доводам конкурсного управляющего в их совокупности, пришли к преждевременному выводу об отсутствии оснований для возложения на бывшего руководителя ответственности в виде возмещения убытков.

В нарушение требований статей 71, 168, 170 АПК РФ судами должным образом не исследовались доказательства, на которые ссылались стороны в обоснование иска и возражений по нему, в полной мере не устанавливались обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться законными и подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.07.2019 в части отказа в привлечении к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков с Михайлова И.Г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 по делу N А72-18449/2015 отменить, в отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.07.2019 по делу N А72-18449/2015 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева