Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2000 г. N КА-А40/5547-00 Решение суда в удовлетворении иска по делу о признании недействительной сделки купли-продажи объектов незавершенного строительства подлежит отмене, поскольку до момента завершения конкурсного производства кредитор должен был разрешить все разногласия в пределах производства по делу о несостоятельности

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 декабря 2000 г. N КА-А40/5547-00

Закрытое акционерное общество "Трест Коксохиммонтаж" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОАО "Миниойл", ООО "Промсфера" с исковым заявлением о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи объектов незавершенного строительства и земельного участка N 02-11 от 30 мая 2000 г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству ОАО "АК "Транснефть" последний привлечен к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных исковых требований.

Решением суда от 07.08.2000, оставленного без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.10.2000, требования истца удовлетворены в полном объеме, оспариваемый договор купли-продажи признан недействительным и применены последствия недействительности ничтожной сделки.

Не согласившись с выводами суда ООО "Промсфера" настаивает на отмене судебных актов, мотивируя тем, что при вынесении решения суд не указал на закон или иной нормативный акт, которым руководствовался суд. Вывод суда первой и апелляционной инстанции о несоответствии порядка заключения договора купли-продажи ст. 12, 98, 101 и 112 Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" не подтверждается доказательствами. Напротив, все документы, находящиеся в деле свидетельствуют о совершении сделки в точном соответствии с законодательством о банкротстве. Вывод суда о нарушении конкурсным управляющим п. 3 ст. 20 Закона противоречит фактическим обстоятельствам по делу.

ООО "АК Транснефть" также настаивает на отмене судебных актов, как вынесенных с нарушением норм процессуального и материального права. Требование ООО "Коксохиммонтаж", являющегося конкурсным кредитором ОАО "Миниойл", подлежало рассмотрению в пределах дела о банкротстве должника, в отношении которого было открыто конкурсное производство. Определением суда от 8 августа 2000 г. конкурсное производство в отношении ОАО "Миниойл" прекращено. Должник произвел расчеты с конкурсными кредиторами ЗАО "Трест Коксохиммонтаж" неправомерно в качестве основания для признания недействительности ничтожной сделки ссылается на несоответствие ее закону или иным правовым актам (ст. 168 ГК РФ), сделка купли-продажи является оспоримой, а не ничтожной. Не являясь стороной по сделке истец не доказал свое право на признание оспоримой сделки недействительной.

ЗАО "Трест Коксохиммонтаж" считает доводы кассационных жалоб обоснованными, а жалобы подлежащими удовлетворению.

Федеральный арбитражный суд изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы сторон, проверив в порядке ст. 174 АПК РФ правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права находит кассационные жалобы подлежащими удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы ОАО "Миниойл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника отказано конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Демченко Василий Данилович. Последним в целях реализации имущества входящего в конкурсную массу заключен с ООО "Промсфера" договор купли-продажи объектов незавершенного строительства и земельного участка N 02-М от 31.05.2000.

ЗАО "Трест Коксохиммонтаж", являясь кредитором ОАО "Миниойл", оспаривая законность вышеуказанной сделки, исходил из того, что конкурсным управляющим необоснованно не принято его предложение на приобретение спорного имущества, т.к. им сделано более выгодное предложение - 7500000 р., в сравнении с ООО "Промсфера" предложившего - 7000000 р.. В качестве основания для признания недействительности ничтожной сделки и применения последствий недействительности ссылается на нарушение правил продажи должника, установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Судом первой и апелляционной инстанции проверены доводы истца о соблюдении требований ст. 102, 112 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и сделан правильный вывод о том, что порядок реализации имущества должника предусмотренный законодательством о банкротстве конкурсным управляющим соблюден.

Указанный вывод подтверждается материалами дела.

В соответствии со ст. 98 Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, направленная на отчуждение имущества должника в пользу третьих лиц, допускается исключительно в порядке, установленном гл. 6 Закона. Конкурсный ООО "Миниойл" в соответствии с полномочиями, предоставленными ему Законом и в соответствии со ст. 102 ФЗ "О банкротстве" произвел оценку имущества должника, в том числе и оценку имущественного комплекса недостроенного мини нефтеперерабатывающего завода МПЗ и земельного участка, принадлежащих должнику на праве собственности и праве бессрочного пользования. Вышеуказанный комплекс был оценен в сумме 70.000.000 рублей. Порядок и сроки проведения торгов по продаже имущества были определены собранием кредиторов от 27.12.99 г. Торги не состоялись, поэтому в соответствии со ст. 112 п. 4 имущество должника, не проданное на первых торгах, выставляется на повторные торги или реализуется конкурсным управляющим на основании договора купли-продажи, заключенного без проведения торгов. Конкурсный управляющий вынес вопрос о продаже имущественного комплекса на собрание кредиторов 24.04.2000, на основании решения которого конкурсный управляющий заключил оспариваемый договор купли-продажи от 31.05.2000 г. В соответствии с представленным протоколом конкурсному управляющему поступили предложения о реализации имущественного комплекса за 7000000 рублей от ООО "Промсфере", а от представителя истца за 7500000 рублей. Договор был заключен с ООО "Промсфера" 31.05.2000 г. и стоимость договора составила 7.550.000 рублей.

Признавая недействительным договор купли-продажи недвижимости N 02-11 суд исходил из того, что конкурсный управляющий действовал недобросовестно, существенно отошел от цены, которую определил оценщик. Однако, указанные обстоятельства не могут служить основанием для признания сделки недействительной. Законность, добросовестность действия конкурсного управляющего в силу ст.21, 46 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" подлежит оценке судом в пределах производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Кроме того, выводы суда о недобросовестности конкурсного управляющего и нарушении им прав кредиторов основаны на том, что последним не учтены предложения концерна "Нефтепродукт" о приобретении имущественного комплекса по цене 70.000.000 р.

Выводы суда ошибочны и основаны на доказательствах, имеющихся в деле.

Письмо Концерна "Нефтепродукт" N 90-/VI направлено, во-первых, не в адрес конкурсного управляющего, во-вторых, письмо датировано 5.06.2000, после совершения сделки. Таким образом вывод суда не основан на фактических обстоятельствах дела. Конкурсному управляющему не поступало предложений от концерна "Нефтепродукт", что подтверждается письмом последнего.

Принимая решение о применении последствий недействительности ничтожной сделки, суд апелляционной инстанции не принял во внимание тот факт, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.08.2000 завершено конкурсное производство ОАО "Миниойл", принято решение о ликвидации требования кредиторов ОАО "Миниойл", не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. 22 августа 2000 г. зарегистрирована ликвидация ОАО "Миниойл", выдано свидетельство о регистрации ликвидации и исключения из государственного реестра.

В силу Закона "О несостоятельности (банкротстве) у кредитора "Трест Коксохиммонтаж" отсутствовало право требования признания сделки купли-продажи, совершенной конкурсным управляющим.

Согласно п.7 ст. 114 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы, чьи требования не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имееют право требования к третьим лицам, незаконно получившим имущество должника, указанное требование может быть предъявлено в течение 10 лет после окончания производства по делу о банкротстве.

До момента завершения конкурсного производства кредитор разрешает все разногласия с конкурсным управляющим в пределах производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

При таких обстоятельствах решение суда от 07.08.2000 и постановление апелляционной инстанции от 06.10.2000 подлежат отмене.

Поскольку судом первой и апелляционной инстанции обстоятельства по делу исследованны полно и ошибочность выводов суда связана с неправильным применением и не применением подлежащих применению норм материального права, суд кассационной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, находит в соответствии с предоставленным п. 2 ст. 175 АПК РФ правом находит возможным вынести новое решение.

Требования ЗАО "Трест Коксохиммонтаж" о признании недействительности ничтожной сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. 174-176 АПК РФ, суд постановил:

решение от 7 августа 2000 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 6 октября 2000 г. по делу N А40-21691/00-15-20 отменить. В удовлетворении исковых требований ЗАО "Трест Коксохиммонтаж" отказать.