Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 апреля 2001 г. N КА-А40/1415-01 Дело передано на новое рассмотрение, поскольку обоснование судом отказа в иске невозможностью заинтересованного акционера повлиять на результаты голосования при принятии решения общим собранием при неисследованности судом других условий, влияющих на законность оспариваемого решения, противоречит нормам материального права

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 апреля 2001 г. N КА-А40/1415-01

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 21.12.2000, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 16.02.2001, Негосударственному образовательному учреждению ДПО "Международная академия оценки и консалтинга" отказано в иске к Фонду "Международный институт развития правовой экономики" и ЗАО "Национальное агентство оценки и консалтинга" о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Национальное агентство оценки и консалтинга", оформленных протоколом N 3 от 13.07.2000.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что утверждения истца, что он не принимал участия в собрании и что при подготовке к собранию были допущены нарушения ФЗ "Об акционерных обществах", являются обоснованными, однако обжалуемые решения общего собрания следует составить в силе, поскольку голосование истца, владеющего 24% акций, не могло повлиять на результаты голосования.

В кассационной жалобе НОУ ДПО "МАОК" просит об отмене вышеназванных судебных актов по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального права: ст. 21, 22, 52, 54, 55 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 62, 63 ГК РФ, п.8 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах".

Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя, поддержавшего доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит, что решение от 21.12.2000 и постановление апелляционной инстанции от 16.02.2001 по делу N А40-27754/00-57-150 Арбитражного суда г.Москвы подлежат отмене по основаниям, предусмотренным п.3 ст.175 АПК РФ, как недостаточно обоснованные. Кроме того, судом допущены нарушения норм материального права.

Согласно ст.125 АПК РФ при вынесении решения арбитражный суд должен оценить в соответствии со ст.59 названного Кодекса представленные сторонами доказательства, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, дать правильную правовую квалификацию отношений сторон, после чего вынести законное и обоснованное решение.

Суд данные требования закона не выполнил.

Как следует из материалов дела оспариваемым решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Национальное агентство оценки и консалтинга", оформленным протоколом N 3 от 13.07.2000 (л.д.52 т.1), избран Совет директоров общества и увеличен уставный капитал общества.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца в части нарушений, допущенных ответчиком при проведении общего собрания акционеров названного общества, поскольку на момент проведения собрания заявитель как правопреемник образовательного учреждения "Академия оценки" являлся акционером ЗАО "МАОиК", однако отказал в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что присутствие истца на собрании могло повлиять на результаты голосования.

Данный вывод суда сделан на основе неполного выяснения всех имеющих значение для правильного рассмотрения спора обстоятельств.

Право акционера на участие в общем собрании акционерного общества предусмотрено статьей 51 "Об акционерных обществах".

Пункт 8 статьи 49 названного Закона содержит общие положения об обжаловании решений общего собрания акционеров, предоставляя право акционеру обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением закона, иных правовых актов или Устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании или голосовал против данного решения и последним нарушены его права и законные интересы.

Исходя из этой нормы, иск о признании решения собрания недействительным может быть удовлетворен лишь при наличии всех трех перечисленных условий.

Вместе с тем, Закон предусматривает, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование конкретного акционера против него не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру.

Таким образом, оставление в силе обжалуемого решения на основании приведенной нормы права возможно при условии, если оно не является противозаконным. При существенных нарушениях Закона решение не должно сохранять силу.

В соответствии с п.9 постановления Пленумов ВС Российской Федерации и ВАС Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 (в редакции постановления Пленумов ВС Российской Федерации и ВАС Российской Федерации от 05.02.98 N 5/3) к существенным нарушениям законодательства отнесены решения, принятые с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума, предусмотренного Законом, и другие, в частности, несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения собрания (п.2 ст.52 Закона), непредоставление возможности ознакомления с необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

В связи с чем обоснование судом отказа в иске невозможностью заинтересованного акционера повлиять на результаты голосования при принятии решения общим собранием при неисследованности судом других условий, влияющих на законность оспариваемого решения, противоречит нормам материального права.

Кроме того, указывая на правомерность участия в общим собрании акционеров ЗАО "Национальное агентство оценки и консалтинга" председателя ликвидационной комиссии Фонда "Международный институт развития правовой экономики", являющегося акционером общества, владеющим 76% акций, суд нарушил нормы материального права.

В соответствии со ст.62 ГК РФ и ст.21 ФЗ "Об акционерных обществах" с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

При этом перечень полномочий ликвидационной комиссии прямо указан в ст.63 ГК РФ.

В соответствии с данной нормой закона все полномочия ликвидационной комиссии сводятся к проведению процедуры ликвидации юридического лица (публикация объявлений о ликвидации, выявление дебиторов и кредиторов, составление ликвидационного баланса, продажа имущества с публичных торгов и т.д.).

Аналогичные положения содержатся в ст. 21, 22 ФЗ "Об акционерных обществах".

Таким образом, с момента своего назначения ликвидационная комиссия вправе осуществлять действия по управлению делами ликвидируемого общества в связи с его ликвидацией.

Право ликвидационной комиссии заниматься хозяйственной деятельностью общества, реализовывать права по участию в других предприятиях (путем увеличения уставного капитала) законом не предусмотрено.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное и вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь ст. 175, 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 21.12.2000 и постановление апелляционной инстанции от 16.02.2001 по делу N А40-27754/00-57-150 Арбитражного суда г.Москвы отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.