Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 февраля 2020 г. N Ф06-56603/19 по делу N А65-3940/2019

г. Казань

18 февраля 2020 г.

Дело N А65-3940/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мосунова С.В.,

судей Топорова А.В., Закировой И.Ш.,

при участии:

заявителя - Хасибулин Р.Н., доверенность от 25.01.2018, Масленикова А.К., доверенность от 24.10.2019,

временный управляющий Ларягин В.В. - лично, по паспорту,

Тимофеев В.Ю. - лично, по паспорту, Коренев Д.С., доверенность от 10.02.2020, Солнцева Р.Р., доверенность от 06.10.2017,

Тимофеева А.В. - Коренев Д.С., доверенность от 31.01.2020, Солнцева Р.Р., доверенность от 06.10.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Тимофеевой Анастасии Валерьевны и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019

по делу N А65-3940/2019

по заявлению Назаровой Н.В. (учредитель ООО "Клеон Медикал"), г. Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г.Казань, третьи лица: Тимофеева А.В., г. Казань, Тимофеев В.Ю., г. Казань, нотариус Казанского нотариального округа Салахова М.А., г. Казань, временный управляющий Ларягин В.В., о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2191690152564 от 01.02.2019 в части внесения в реестр записи о возложении на Тимофеева Владислава Юрьевича полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью "Клеон Медикал", об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления ранее внесенных (до 01.02.2019) в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО"Клеон Медикал",

УСТАНОВИЛ:

Учредителей общества с ограниченной ответственностью "Клеон Медикал" (далее - ООО "Клеон Медикал", общество) Назарова Наталья Вячеславовна (далее - Назарова Н.В., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (с учетом уточнения требований, принятых судом) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - МИФНС N 18 по РТ, регистрирующий орган) о признании незаконным решения МИФНС N18 по РТ о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи за государственным регистрационным номером 2191690152564 от 01.02.2019 в виде внесения в реестр записи о возложении на Тимофеева Владислава Юрьевича полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО "Клеон Медикал", а также об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления ранее внесенных (до 01.02.2019) в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Клеон Медикал".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2019 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым заявленные требования Назаровой Н.В. удовлетворены, признано незаконным решение МИФНС N 18 по РТ о внесении в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2191690152564 от 01.02.2019 в виде внесения в реестр записи о возложении на Тимофеева В.Ю. полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО "Клеон Медикал" (ИНН 1659149780). На регистрирующий орган возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления ранее внесенных (до 01.02.2019 в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

Тимофеева А.В. (один из учредителей ООО "Клеон Медикал") обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

МИФНС N 18 по РТ в своей кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В отзывах на кассационные жалобы учредитель "Клеон Медикал" Назарова Н.В, полагая обжалуемый судебный акт обоснованным и законным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отзывы на кассационную жалобу от иных участвующих в деле лиц в суд не представлены.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", однако нотариус Казанского нотариального округа Салахова М.А., МИФНС N 18 по РТ явку своих представителей в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационные жалобы в отсутствие не явившихся сторон.

В заседании суда кассационной инстанции 06.02.2018 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 13.02.2020 до 14 часов 15 минут.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, заслушав временного управляющего Ларягина В.В., представителей заявителя, Тимофеева В.Ю. и Тимофеевой А.В., проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО "Клеон Медикал" создано 14.10.2014 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1141690074173.

Участниками данного общества являются Назарова Н.В. (с долей 50 % уставного капитала) и Тимофеева А.В. (с долей 50 % уставного капитала).

Директором общества при его создании назначен Тимофеев B.Ю.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2016 по делу N А65-25925/2016 принято к производству заявление Назаровой Н.В. о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Клеон Медикал" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ларягин Валерий Владимирович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ларягин В.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2018 производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Клеон Медикал" было прекращено в связи с погашением учредителем требований кредиторов.

Бывший директор должника Тимофеев В.Ю. 23.01.2019 обратился непосредственно в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений, не связанных с изменением в учредительные документы (вх. N 2975А), к которому было приложено определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-25925/2016 о прекращении производства по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "КЛЕОН МЕДИКАЛ". Согласно представленным документам на Тимофеева В.Ю. возлагаются полномочия директора ООО "Клеон Медикал".

Ларягин В.В. (конкурсный управляющий) 30.01.2019 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р38001 (возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ), в котором указал, что для смены директора в ООО "Клеон медикал" необходимо проведение собрания участников общества.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом 01.02.2019 было принято решение N 2975А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2191690152564 о возложении на Тимофеева В.Ю. полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО "Клеон Медикал".

Считая, что регистрирующий орган незаконно внес изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о Тимофееве В.Ю. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В силу части 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с абзацами 3 и 4 части 1 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае вынесения определения о прекращении производства по делу о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению; определение о прекращении производства по делу о банкротстве подлежит немедленному исполнению.

Суд первой инстанции, сославшись на положения статей 1, 5, 9, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), отметив, что регистрирующим органом соблюдена предусмотренная данным законом процедура государственной регистрации, полномочия бывшего руководителя Общества Тимофеева В.Ю. согласно Уставу и приказа о назначении на должность не истекли, а прекращение производства по делу о банкротстве влечет прекращение полномочий конкурсного управляющего в качестве единоличного исполнительного органа организации с момента вынесения судом соответствующего определения и, соответственно, восстановление полномочий прежнего руководителя и иных органов управления организации-должника, пришел к выводу об отсутствии причин для вынесения решения об отказе в государственной регистрации, определенных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, и, указав, что регистрирующий орган обязан был внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Судом апелляционной инстанции отклонены доводы участвующих в деле лиц о том, что при прекращении конкурсного производства автоматически прекращаются полномочия конкурсного управляющего и восстанавливаются полномочия бывшего директора общества по следующим основаниям.

Нормами Закона о банкротстве прямо не урегулированы вопросы, связанные с восстановлением полномочий органов управления должника после прекращения производства по делу о банкротстве в процедуре конкурсного производства.

Согласно части 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 ГК РФ отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон, и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В этой связи арбитражный апелляционный суд счел допустимым применение по аналогии положений статьи 123 Закона о банкротстве, регулирующих сходные отношения восстановления прав органов управления должника в период после прекращения дела о банкротстве (внешнее управление).

В соответствии с пунктом 2 статьи 123 Закона о банкротстве в случае, если внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов (принципиальных различий на стадии конкурсного производства и на стадии внешнего управления не существует), внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.

Частью 4 статьи 159 Закона о банкротстве установлено, что с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом прекращаются полномочия временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего. Лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего, конкурсного управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.

Суд апелляционной инстанции, указав, что поскольку в рассматриваемом случае у регистрирующего органа отсутствовали документы и сведения, свидетельствующие о том, что Тимофеев В.Ю. в установленном законом порядке избран руководителем общества, то регистрирующий орган не вправе был вносить изменения в сведения о юридическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, и на основании пунктов "д" и "ч" части 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган обязан был отказать в государственной регистрации.

Отметив, что в рассматриваемом случае внесение оспариваемой записи в ЕГРЮЛ нарушает права и законные интересы заявителя по настоящему делу, поскольку она, как участник общества, вправе участвовать в решении вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества, суд апелляционной инстанции, отменив решение арбитражного суда первой инстанции, принял новый судебный акт, которым удовлетворил заявленные требования.

В кассационной жалобе МИФНС N 18 по РТ, отмечая, что в соответствии с положениями Закона N 129-ФЗ ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах, возложена на заявителя, а регистрирующий орган не наделен правом по признанию представленных документов недействительными, и не обладает полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, считает, что у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные Законом N129-ФЗ основания для отказа во внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о Тимофееве В.Ю. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт.

В кассационной жалобе Тимофеева А.В. оспаривает выводы суда апелляционной инстанции, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, считая, что с момента прекращения дела о банкротстве полномочия конкурсного управляющего прекращаются, а полномочия бывшего руководителя подлежат восстановлению, ссылаясь на положения части 2 статьи 127 Закона о банкротстве, пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - постановление Пленума ВАС РФ) от 30.06.2011 N 51 "О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей", пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве".

Суд кассационной инстанции отмечает, что постановление Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 51 касается исключительно вопросов банкротства индивидуальных предпринимателей, и в случае прекращения процедуры банкротства индивидуального предпринимателя выборов органов управления должника не требуется - индивидуальный предприниматель автоматически восстанавливает свою правоспособность, что отражается в ЕГРЮЛ. А пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 97 разъяснено, что часть 4 статьи 159 Закона о банкротстве предусматривает, что с даты утверждения мирового соглашения судом прекращаются полномочия временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего, но лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего, конкурсного управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.

Законом о банкротстве отдельно не оговорены последствия прекращения производства по делу о банкротстве в соответствии с частью 1 статьи 57 Закона о банкротстве, касающиеся вопроса исполнения лицом, исполнявшим обязанности конкурсного управляющего должником, обязанности руководителя должника; положений относительно восстановления полномочий прежнего руководителя в случаях прекращения производства по делу о банкротстве Закон о банкротстве также не содержит.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, что порядок, предусмотренный частью 2 статьи 123, частью 4 статьи 159 Закона о банкротстве (по аналогии права) действует и в том случае, если производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника по иным основаниям (часть 1 статьи 57 Закона о банкротстве) прекращено на стадии конкурсного производства.

В этой связи для подтверждения полномочий законных представителей общества (генерального директора) необходимо соответствующее решение его коллегиального органа управления (в соответствии с уставом) об избрании того же или нового лица в качестве единоличного исполнительного органа управления либо решение на передачу полномочий данного исполнительного органа третьему лицу (если такое разрешено законом).

Вместе с тем, такой документ в рассматриваемом случае не был представлен регистрирующему органу.

Доводы кассационных жалоб Тимофеевой А.В. и МИФНС N 18 по РТ, по которым они не согласны с оспариваемым судебным актом, были предметом судебного разбирательства, им дана соответствующая оценка в обжалуемом судебном акте.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

В обжалуемом судебном акте приведены мотивы, по которым суд апелляционной инстанции пришел к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационных жалоб не подтверждают неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятого судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 по делу N А65-3940/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

С.В. Мосунов

Судьи

А.В. Топоров И.Ш. Закирова